股东是公司股权的投资者，凭持有的公司股权行使表决权、选举权、收益权、股权转让权、剩余财产分配请求权及知情权、优先认股权等其他权利。1914年清退日资后，商务印书馆规定“本公司股东以本国人为限”。

对于股东权益的性质，理论上有不同的看法。一是集合体说，认为股东权是集合了物权、债权、知识产权和其他各种权利及义务的集合体；二是社员权说，认为股东之间类似社员关系，对公司共同所有并承担义务，社员权属于单一的所有权；三是新债权说，认为随着股权的分散化，绝大多数股东购买股份只是为了取得利益分配权。西方有产权经济学家通过分析所有权与控制权，将股东的权利与经营者的权利区分开来。他们认为，当企业专用资源决策权与这些资源的市场价值实现结果的自然分离，附加到股份的可转让性上时，就可以使从事管理活动但不必承担经营风险的经理阶层出现。这样，产权要素所具有的自愿的可分割性和可转让性，可以实现两种权利的专业化：行使有关资源使用的决策权，也被称为控制权；承担市场或交换价值实现的结果，也就是所有权。我国现行有关文件将股东权解释为“出资者所有权”，是与上述观点基本一致的。

股东的具体权利包括：1）出版股东大会并行使表决权；2）对公司股份的转让权；3）公司利润的分配请求权；4）公司终止后对公司剩余财产的分配权；5）对公司账目和股东大会决议的审查权；6）对公司的质询权。股东的义务则包括遵守公司章程、缴纳股款、对公司债务负有限责任，等等。

股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的最高权力机构。股东大会分为股东年会和股东临时会。股东年会也称股东常会，是按公司法的规定于每一个会计年度终结后召开的股东大会。它每年召开一次，可以对股东大会所享有的各项职权进行表决。而股东临时会是公司认为必要时召集的股东会议，只能依据会议通知的内容进行决议。

作为公司最高权力机构的股东大会，依据新《公司法》第38条和第100条的规定，行使下列职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会或监事的报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）对公司增加或者减少注册资本做出决策；8）对发行公司债券做出决策；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；11）修改公司章程；12）公司章程规定的其他职权。

股东大会是全体股东通过会议形式决定公司重大决策和选举董事会和监事会的非常设机关，是商务的最高权利机构。股东的权益和意志主要是通过股东大会来表达，成立董事局后，商务股东常会每年一次。“股东大会主要讨论、通过公司章程、资本额、经营范围、股权利益、选举董事和监察以及经营的建议。由此派生出的内容为修改公司章程，改变资本额、增减经营范围。”^[5]但也有例外，如1908年农历四月初六日，股东大会上以2 930票赞成（2 148票反对）通过了“此后星期日发行所照常交易”的议案（商务同人有较多的基督教徒，所以十年来星期日都休息以便于职工做礼拜）。

关于股东大会的召集，据《商务印书馆股份有限公司章程》的规定，商务印书馆的股东常会每年召开一次，由董事会通信知照并登载于上海著名日报。

关于股东大会投票表决的有效性，商务规定，股东常会及临时会议的议决，必须有超过全公司股份总数一半的股东出席，表决时需有出席股东表决权过半才能生效，如果出席会议的股东其股份数不足总数的一半，即使表决时股东表决权过半也不能成立，即为假议决。此时，公司方面应该将假议决通知各股东，并知会其一个月内召集第二次股东大会再行议决。如1932年9月4日，商务印书馆临时股东会议议决减资为300万元并修改公司章程，但因股东到会股权数不足定额，依法作为假决议，11月6日，第二次临时股东会议议决方行。

关于股东大会的投票表决制度，商务印书馆规定，股东在10股以下的每一股有一票表决权，11股至50股者表决权以9折计算，51股至100股者表决权以8折计算，101股至200股者表决权以7折计算，201股至500股者表决权以6折计算，501股以上者表决权以5折计算，零数不满一权者不计。如遇因事不能到会，股东应开具证明委托其他股东行使表决权，但代理其他股东行使权数与代表人自有之权数，合计不得超过全体股东表决权的。

关于股东大会的会议记录制，商务印书馆规定，“本公司举行股东常会及临时会，应将所议各事由书记记录列册”。

此外，商务还规定，“任何股东，不论股权多少，都可随时查阅董事会记录。但是任何股东，无论其股权多少，都无权不通过股东大会干涉业务”^[6]。如据《张元济日记（上册）》第161页记载，1917年2月有山西太原的股东来电，参与用人事宜，“［总馆］即发分馆驳斥”。

论及商务的股东会，不得不涉及国内外当时的经济环境和公司制度建设。商务19世纪末诞生于得风气之先的上海，欧风美雨的影响是不容忽视的。从世界范围来看，到20世纪初，股份制经济得到了飞速的发展。具体表现为：1）有关股份制的法律法规已基本完备。如，1856年英国颁布了《联合股份公司法》，1892年德国颁布了《有限责任公司法》。由于民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则，打破了皇室特许公司的垄断经营，使资本所有权与经营权得以分离，也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险。2）股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业扩展。第一次和第二次产业革命，使工场手工业快速向机器大工业过渡，企业规模扩大，生产社会化程度提高，促使股份制得到广泛发展。由于银行业要求资金雄厚，也纷纷采取了股份制，银行业在促进股份制的同时，首先使自己股份化了。3）股票市场日臻完善和规范，成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆。4）股份公司作为最完善、最先进的企业制度，在发达国家已居于统治地位。

近代中国人关于公司制的最初实践是在外商公司中“附股”，以及自办公司（如第一章所述）。官督商办的公司到1903年发展到近40家。这些洋务民用企业的公司性质带有过渡性，还不能说是完全彻底实行了现代公司制度。其特点包括在募资方面，虽体现股份均一，也有公布账目的规定，但实施效果不佳；股息分配方面，首重“官利”；经营方面力求依商务常规经营，却难拒“官气”侵蚀；官督商办又决定其法人资格不健全。作为股份制公司，连股东（大）会也是可有可无。我们知道，定期召开股东（大）会是股份公司的制度特征，官督商办企业亦有所仿效，但从根本上讲，普遍并不重视，多数企业没有召集股东会议的规定。

19世纪80年代中期，民营企业逐渐发展，且有不少企业冠以“公司”之名。据统计，到1903年之前，在民用工矿、航运、新式金融业中创办了460家企业，称为“公司”的有80多家。1904年，晚清政府颁行了《公司律》，商部也在不久之后颁行了《公司试办注册章程》，中国人自办公司开始注册登记，公司数量的统计得以开展。晚清至整个民国时期，公司数量在不断增长中，具体情况前已论及。随着公司数量的持续增长，企业制度的建立与改进也在不断进步之中。

商务印书馆就是在这样的背景下建立和发展起来的。它是一开始就与“国际接轨”的，也是一开始就融入我国近代企业发展潮流的。

伴随着从合伙制小作坊到现代股份制大企业转型的完成，商务在建构现代公司组织机构并实施规范化运作方面也迈出了坚实的步伐。公司组织机构是体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的机构。按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的组织机构一般由权力机构（股东会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会）三部分组成。这种制度安排可以充分反映全体股东的意志，体现民主管理原则；提高资本的经营效益，最大限度地保护股东的权益，加强对经营者的监督。作为股份公司的商务印书馆，早在20世纪头10年就尝试建立这种科学合理的公司组织。在公司组织中，股东会与股东构成有内在的紧密联系，因此我们有必要先分析商务在股东构成方面的特点。

有独具慧眼的研究者认为，商务印书馆的成功，重要因素之一是其股东结构和盈利分配，特别是它利于企业发展的股东结构。创立初的商务7人，其中6人为亲戚关系。但从张元济、印有模入股，特别是与日本人建立合资股份公司以后，股东结构发生了明显的变化。自1905年后，商务多次增资。按照惯例，增资应先尽老股，优先老股的配售，老股取得的一定限额增资权可转让给别人。但商务采取的策略是增资不先尽老股，而是不断扩大投资户数。股东中，有京城和外地与文化教育有关可以帮助商务推广生意的人，商务专门拿出一部分股份让他们认购；有优秀的著译作者，他们以稿酬入股；有公司部分员工中办事格外出力者，也可投资成为股东。商务资本大体上实行所谓大众股东即小股东制，也就是没有大股东，股东人数恒在1 000人以上，20世纪30年代最初二三年更增至2 745户。也就是说，其中相当多的股份持在商务员工手中（夏瑞芳、张元济、高凤池、王云五等人只是其中的一个普通股东），这样一种股东结构可以说带有股份合作制的特点（所谓股份合作制，是劳动者的资本联合和劳动联合相统一的企业形式，职工兼有劳动者和股东的双重身份，企业员工既是出资者又是劳动者，实行“劳者有其股”，形成劳动联合和资本联合有机统一的“劳资一体化”的新机制）。商务在成立之初是创办人的股份合作是不用说的，就是在后来的发展中也带有浓厚的股份合作的特点。利润的分配就不像垄断资本那样只集中在少数人手里。有鉴于此，我们可以说张元济、王云五等是大出版家，但不能说他们是大资本家。股东增加而股权分散，有利于资本的调度，也减少了大股东因素容易造成的企业风险。商务经营得法，利润比较高，股东实际所得回报有时候达到50%。但为了企业的可持续发展，张元济等采取各种办法，力求多为企业积累发展资金；虽有争议，但所采取的政策和举措，显然是有利于企业的健康、稳定和持续发展的。

股东大会的性质可以从两个方面理解：1）它是公司的最高权力机构，董事会和监事会要对股东大会负责；2）股东大会只是股东或公司意向决策的场所，而不是公司经营管理的机构，对外不能代表公司签订协议，对内不能管理公司的生产经营活动。

这里，我们主要依据《张元济年谱长编》，适当参考其他书籍报刊，整理了一个“上海商务印书馆股东会召开一览表（1905年—1949年）”（见表3-2），并以此为基础作进一步的分析。(www.daowen.com)

表3-2　上海商务印书馆股东会召开一览表（1905年—1949年）

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据上表统计，商务印书馆1905年—1949年的45年间，总计召开股东会议48次。而这45年，1938年—1945年的八年抗日战争期间没有召开过股东会议，一个重要因素是避免因召开股东会议给敌伪势力借参股、扩股之机进行渗透和控制。1949年是一个特殊的年份，新旧政权交替，商务也面临着大的变化与转折，故而也没有如期召开股东会议。这样算来，实际召开过股东会议的只有36年。其中最为规范的当数抗日战争全面爆发前的33年。这三十多年，虽然有“一·二八”国难及其对商务的巨大冲击，但商务总体运作规范有序，发展态势良好，企业蒸蒸日上，两个效益明显。

据我们查阅到的资料，商务的股东会议始于1905年。这年的3月31日，商务在上海市北福建路2号的印刷所召开股东会，审议上个年度的收支情况，讨论编译所增聘人员等事宜。1905年商务召开股东会议达到4次，除了3月份这次，6月10日、11月22日、11月28日分别召开了股东常会或者股东特别会议。6月10日的会议，是商务印书馆在香港注册之后召开的第一次会议，按照英国章程，公司注册4个月内应举行第一次股东会。不到半年，11月22日商务又开股东特别会议，决定注销在香港的注册，原因主要是按照香港当时的规定（其实也就是英国的规定），公司不得翻印、翻译已入版权同盟的各国洋文书籍，这在当时对商务是很不利的。而11月28日的股东会议，则进一步讨论注销公司在香港的注册，计划在本国商部注册，属于中国公司。从这个情况以及以后的公司运作来看，商务印书馆是从1906年真正开始实行规范化的股东会议制度的。综合分析，从1905年到1937年“七七事变”发生前，商务印书馆的股东会议主要呈现出以下几个特点，这给我们某些启示。

首先，是按照公司法的有关规定，定期召开一年一次的股东年会或曰股东常会。按照公司法的规定，股东年会每年在上一个会计年度终结后召开，从理论上讲它可以对股东大会所享有的各项职权都进行表决。但从实际运作来看，股东年会讨论的议题一般是比较固定、有所选择、突出重点的。让我们看看1906年、1916年、1926年、1936年几个年份股东年会的情况。1906年3月10日召开的股东年会，议定上年结账、分派余利之事，选举新一届董事：夏瑞芳（兼经理）、原亮三郎、印有模、加藤驹二。1916年5月6日的股东常会，内容主要是审议张元济代表董事会作的关于上年度营业情形并各项账略等两个报告，审议郑孝胥作的推举总经理的报告，选举伍廷芳等11人为新一届董事，王亨统等3人为监察人。1926年4月25日的股东常会，审议王显华作的关于上一年度营业情形的报告，审议并通过《修改股息公积办法案》，选举新一届董事13人，监察人3名。1936年3月29日的股东常会，审议董事、监察人先后作的有关营业状况及结算情形的报告，讨论盈余利息分派等事宜，选举新一届董事会（13人）和监察人（3名）。从这简单的叙述中我们清晰地看到，商务的股东常会规范有序，主要议题30年一以贯之，那就是审核经营状况，特别是财务情况，讨论利益分配，以及对公司行使决策、管理和监督的人员进行选举。

其次，通过股东临时会议进一步强化民主决策与科学决策。股东临时会因其召集的根据不同，有强制召开和任意召开之分。强制召开是由法律规定必须召开的股东会议，如董事人数不足2/3，或者公司累计未弥补亏损达股本的1/3时。任意召开的股东临时会议通常由董事会、监事会或者有符合法定数量投票权的股东（我国规定为10%以上）的要求召开。据笔者初步统计，1905年—1949年商务印书馆召开的股东临时会议大约有12次，从总量看并不多。但股东临时会议都是属于“任意召开”而非“强制召开”的类型，讨论的议题都是公司的重大事项。如，1905年11月22日的会议，讨论并做出撤销在香港公司注册的决定；1914年1月30日的会议，介绍新总经理印有模，张元济代表董事会报告收回日股情形；1924年5月11日的会议，讨论并通过两项涉及公司章程修改的议案：增加公司在外国购置产业的条文，另一议题是将章程第二十二条的“花红四成五，酬恤一成五”改为“花红五成，酬恤一成”；1931年9月4日的会议是商务“国难”后的一次股东临时会，股东童世亨等10人提出的《修正商务印书馆减少资本办法案》经表决通过，同时讨论通过了张元济提出的修改公司章程案。如此等等，都是涉及公司生存与发展的重大问题。

再次，商务印书馆在股东大会行使职权方面也曾有过惨痛的教训。这主要反映在1910年的“橡皮股票风潮”。1910年之前，商务的经营状况极为良好，资本以每年近30%的速度递增，营业额占据全国书业的。这样良好的经营状况，使得商务的资金流转极为迅速，经营的领域也从印刷、出版，走向机器制造、房地产、影视业等更大的投资市场。此时，为了进一步开阔眼界，向西方发达国家学习，张元济于1910年3月17日，从上海启程，作环球旅行。他回到上海是1911年1月18日。就在这个期间，上海爆发了橡皮股票风潮，商务总经理夏瑞芳不听张元济的劝告，凌驾于董事会之上，也不通过股东大会，擅自挪用巨额资金购买橡皮股票，结果上当受骗，使公司的流通资金几乎损失殆尽，企业面临倒闭。高凤池在给张元济的信中批评夏瑞芳：“……凡遇此种有关系事，既不照章报告董事会，亦不询商他人，一己独断独行，以致酿成此局。”按照公司法的要求，决定公司的经营方针和投资计划，是必须经过股东大会的。我们查找有关资料，很遗憾的是没有查到1910年股东常会的记录，也没有关于临时股东会议召开的信息。可见，制度一旦被人为搁置，随心所欲，有章不循，企业经营就可能遭遇巨大风险。商务印书馆后来一致比较好地按照企业制度进行运作，无疑是吸取了这次惨痛教训的。

以股东大会为召集方式的会议体组织，非公司常设机构，亦无执行功能，只能通过召开会议、作出决议的形式行使职权。股东大会的决议由董事会负责执行，由监事会负责保障、监督。上海商务印书馆股东大会是很注意发挥董事会、监察人的作用，来履行其职权的。至于商务董事会、监察人的有关问题，我们另行讨论。