滁州凯某建筑节能有限公司与邱某某股东知情权纠纷上诉案
【基本案情】
原审法院查明：2006年8月1日，徐某、邱某某、苏某、陈某某四股东成立滁州凯某建筑节能有限公司（以下简称凯某建筑公司）。2014年5月，凯某建筑公司股东变更为徐某、邱某某、苏某、陈某某、刘某某。2014年6月22日，邱某某邮寄一份《会计账簿查阅函》给凯某建筑公司，要求查阅公司有关材料。载明：“查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1.2006至2013年度的会计财务报告；2.2006至2013年度的会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。”凯某建筑公司收到邱某某的《会计账簿查阅函》后，于2014年7月4日给邱某某一份《关于〈会计账簿查阅函〉的复函》，载明：“邱某某股东：你于2014年6月22日出具的《会计账簿查阅函》已收悉。根据公司法第33条之规定，有限责任公司股东有权查阅财务会计报告，并且在有正当目的、不损害公司合法利益的情况下，股东可以要求查阅公司会计账簿。因此，本公司通过对《会计账簿查阅函》进行审查，认为你基于了解公司经营及财务状况之目的，要求查阅会计账簿，符合行使股东知情权的条件。因此，本公司同意你查阅：1.2006～2013年度的会计财务报表；2.2006～2013年度的会计账簿。请你于2014年8月16日至2014年8月31日期间的公司正常工作时间内，在本公司三楼会议室查阅上述资料，本公司将指定工作人员予以配合。由于本公司财务资料涉及公司商业机密，请勿外泄。”
2014年8月18日，凯某建筑公司将其公司2006至2013年度的会计财务报表、2006至2013年度的会计账簿置备于其公司会议室，供邱某某查阅。邱某某与其委托的会计一同前往查阅凯某建筑公司2006～2013年度的会计财务报表、会计账簿。凯某建筑公司拒绝邱某某委托的会计查阅其公司会计财务报表、会计账簿。
邱某某遂提起诉讼，要求凯某建筑公司提供财务报表、会计账簿、会计凭证供其查阅，并允许其委托的会计查阅。二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实二审法院予以确认。
【裁判结果】
安徽省来安县人民法院于2014年10月15日作出（2014）来民二初字第00182号民事判决，判决：一、被告凯某建筑公司于本判决生效后三十日内将其公司成立以来至今的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于其公司，供原告邱某某查阅。二、原告邱某某有权委托注册会计师协助其查阅被告凯某建筑公司会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。案件受理费100元，减半收取50元，由原告邱某某负担25元，被告凯某建筑公司负担25元。凯某建筑公司不服判决，向安徽省滁州市中级人民法院提起上诉。安徽省滁州市中级人民法院于2015年4月1日作出（2015）滁民二终字第00042号判决，判决驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
根据《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。《会计法》第9条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第14条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第15条第1款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。邱某某在起诉前，已依法向凯某建筑公司发出《会计账簿查阅函》，凯某建筑公司已作出回复，同意邱某某在指定的期间到公司查阅。但凯某建筑公司仅提供了财务会计报表及会计账簿，未提供相应的会计凭证，在一定程度上限制了邱某某对公司会计凭证的查阅权，影响了邱某某知情权的行使。根据《公司法》第33条第2款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”凯某建筑公司上诉称邱某某将公司的大量业务转移到外面做了，但未提供有效的证据加以证明；其不能举证证明邱某某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当承担举证不能的法律后果，其应当向邱某某提供会计账簿及相应的会计凭证。凯某建筑公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，中院不予支持。
关于邱某某是否有权委托注册会计师帮助查阅会计账簿及相应的会计凭证问题。股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。首先，从日常生活经验分析，财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂。其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利。该权利的行使是通过查阅会计账簿及相应的会计凭证了解公司真实的信息来实现的。从实质正义的角度分析，股东委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使。再次，现有法律、法规及凯某建筑公司的章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。故原审判决邱某某有权委托注册会计师协助其查阅凯某建筑公司会计财务报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），并无不当。凯某建筑公司上诉称，邱某某委托他人代为行使查阅会计账簿的权利可能给公司正常经营带来损害，即使邱某某要委托他人查阅公司财务资料，也只能由人民法院指定专业人员查阅，查阅后向邱某某出具查阅报告。该上诉理由亦缺乏事实和法律依据，中院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。
第三十四条 【分红权与优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。