刘春辉诉白华榕等公司减资纠纷案
【裁判要点】
公司未按照《公司法》第178条[14]之规定通知债权人，或者未按照债权人的要求清偿债务或提供相应的担保即减少注册资本的，公司债权人可以要求股东在各自收回出资的范围内对减资前的公司债务连带承担补充赔偿责任。
【基本案情】
原告刘春辉诉称：在刘春辉与北京欣元中关商业管理有限公司（以下简称欣元公司）的租赁纠纷未解决完毕之前，即2009年2月份，四被告对欣元公司的注册资本进行了大幅变更，由原来的注册资本300万元减少为60万元。同时，四被告在减资时向工商行政管理部门出具了《说明》，《说明》中载明：“如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任”。四被告理应按照其中承诺承担偿还义务。另外，由于刘春辉是基于对欣元公司规模、注册资本的信赖而与其签订了租赁合同，现注册资本大幅缩水，当初刘春辉的信赖基础已不复存在。四被告在判决之前对欣元公司的注册资本进行了大幅减资，明显属于滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务，请求判令四被告偿还各项费用合计人民币730877元。
被告白华榕、许田、董浩馄、王昌文共同辩称：（1）欣元公司是按照法定程序减资的，公司在经营过程中发生了严重亏损，经全体股东决议通过了减资决定，并且对公司减资进行了公告和工商变更登记；（2）公司减资是在与刘春辉的债权债务发生之前而不是之后；（3）本案所涉债务非遗留问题，公司经营是一个连续过程，不能将潜在风险都视为遗留问题，否则也不符合公司法对股东平等保护的原则。综上，不同意刘春辉的诉讼请求。
法院经审理查明：2008年7月7日，欣元公司与刘春辉签订商铺租赁合同，合同有效期为2008年8月1日至2013年7月31日。刘春辉于合同签订之日起3日内支付10万元作为商业信誉、产品质量担保金。2008年7月8日，刘春辉交付55万元租金。刘春辉曾与其他公司签订装修合同，后刘春辉单方解除了装修合同，为装修支付设计费、壁纸定金、消防盖章等共计26895元。
2008年11月18日，刘春辉向北京市海淀区人民法院起诉欣元公司，要求确认二者之间签订的商铺租赁协议无效。北京市海淀区人民法院于2008年12月18日作出（2008）海民初字第33175号民事判决，驳回了刘春辉的诉讼请求。判决作出后，刘春辉提出上诉，2009年3月18日，北京市第一中级人民法院作出（2009）一中民终字第03764号民事判决，驳回其上诉，维持了原判。
2009年，刘春辉就其与欣元公司租赁合同纠纷诉至北京市海淀区人民法院。2009年9月9日，北京市海淀区人民法院作出（2009）海民初字第13462号民事判决书，判决：一、欣元公司于判决生效后7日内返还刘春辉已交付的商业信誉、产品质量担保金人民币10万元及已交付的租金55万元，两项共计65万元，并支付两项合计人民币65万元自2009年8月1日至执行之日止的银行同期贷款利息；二、欣元公司于判决生效后7日内支付刘春辉装修损失等费用26895元。案件受理费5449元，由欣元公司负担。该判决作出后，欣元公司提出上诉，北京市第一中级人民法院于2010年3月22日作出（2010）一中民终字第853号民事判决书，确认了北京市海淀区人民法院查明的事实，驳回了欣元公司的上诉，维持原判。
刘春辉于2010年4月14日向北京市海淀区人民法院申请执行。北京市海淀区人民法院在执行过程中，被申请执行人欣元公司现下落不明，除已依法扣划并已发还给刘春辉的4891.77元存款外，无其他财产可供执行。因查找不到欣元公司可供执行的财产且刘春辉不能提供欣元公司执行财产或财产线索，法院裁定本次执行程序终结。
2009年1月8日，欣元公司召开第二届第一次股东会，并形成决议如下：减少注册资本：同意注册资本减少至60万元，其中白华榕减少待缴货币57.6万元；董浩锟减少待缴货币60万元，王昌文减少待缴货币38.4万元；许田减少待缴货币84万元；变更章程：同意修改后的章程。变更后的投资情况为：注册资本60万元，其中白华榕出资货币14.4万元；董浩锟出资货币15万元；王昌文出资货币9.6万元；许田出资货币21万元。
2009年1月13日，欣元公司在《参考消息》上刊登减资公告，载明：“北京欣元中关商业管理有限公司经股东会决议，即日起将原注册资金300万元人民币现减至60万元人民币，特此公告。”
2009年3月1日，白华榕、许田、董浩锟、王昌文签署《北京欣元中关商业管理有限公司债务清偿或担保情况的说明》，载明：“欣元公司注册资本由300万元减少到60万元。本公司已于2009年1月13日在《参考消息》上登了减资公告，迄今为止，无任何单位或个人向本公司提出清偿债务或提供相应的担保请求。至此，本公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。特此说明。”
欣元公司目前处于开业状态，但是没有经营行为，且欣元公司目前负债200余万元。
【裁判结果】
北京市海淀区人民法院于2011年5月20日作出（2011）海民初字第3875号民事判决：一、白华榕、许田、董浩锟、王昌文退还刘春辉商业信誉、产品质量担保金10万元、租金55万元，并赔偿上述两项金额的利息损失48533元，以及装修费损失26859元，均于判决生效之日起10日内付清；二、驳回刘春辉其他诉讼请求。宣判后，白华榕、许田、董浩锟、王昌文向北京市第一中级人民法院提出上诉。
北京市第一中级人民法院二审补充查明以下事实：2010年3月22日，北京市第一中级人民法院作出（2010）一中民终字第853号民事判决，认定“欣元公司主张其已依约履行了交付房屋的义务，但在一审中并未提交证据予以证明。二审中，欣元公司为证明该事实提交了（2009）一中民终字第464号民事判决和证人证言。但该判决并未就欣元公司是否履行了房屋交付义务进行认定，证人证言也并非符合法律规定的二审新证据，本院对此均不予采信。故，一审法院认定欣元公司未能将刘春辉所承租的房屋交给刘春辉装修使用，致使刘春辉的合同目的无法实现，并支持刘春辉解除合同，判令欣元公司返还刘春辉已交纳租金和保证金，并支付装修费等损失，并无不当，本院予以确认。”
北京市第一中级人民法院于2011年8月18日作出（2011）一中民终字第10849号民事判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
法院生效裁判认为，欣元公司与刘春辉之间的商铺租赁合同签订于2008年7月7日，依据生效判决的确认，在刘春辉履行了向欣元公司交付商业信誉、产品质量担保金10万元以及租金55万元的合同义务后，欣元公司一直未能依约将租赁物交付给刘春辉，导致该合同无法履行。嗣后，欣元公司亦未将刘春辉所付款项退还，使刘春辉的权益受到损害。至欣元公司减资时，因其违约行为仍然持续，而使其与刘春辉之间形成债权债务关系。故欣元公司称在2009年1月至3月减资时，其与刘春辉签订的商铺租赁合同处于正常履行状态，刘春辉不是其债权人的上诉理由，无事实依据，不能成立。虽然刘春辉于2009年4月23日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求解除商铺租赁合同，并赔偿相应的损失及返还已支付的相关费用，上述债权于2010年3月22日才经生效判决确认，但是公司在减资时应依法通知的债权人并非仅指经生效判决确认的债权人。如前所述，在欣元公司减资时，其与刘春辉之间已形成债权债务关系。《公司法》第178条[15]第1、2款规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。根据该规定，公司可以减少注册资本，但因公司资本的减少将直接削弱公司的责任财产范围，影响公司债权人的利益，所以公司减资应严格按照上述规定的条件和程序进行。本案中，欣元公司作出减资决议后，未按照公司法的上述规定通知刘春辉，即减少了公司的注册资本，使欣元公司的偿债能力降低。目前欣元公司已经资不抵债，北京市海淀区人民法院向刘春辉出具的执行裁定中亦写明：“由于被申请执行人（欣元公司）现下落不明，除一审法院已依法扣划并已发还给申请执行人的4891.77元存款外，无其他财产可供执行，并裁定本次执行程序终结”，表明欣元公司已无财产可供清偿刘春辉的债权，刘春辉的合法权益受到损害。且白华榕、许田、董浩锟、王昌文签署的《说明》中，载明“本公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任”，上述表述应为欣元公司的各股东对公司遗留债务承担责任的承诺，因此，刘春辉有权要求白华榕、许田、董浩锟、王昌文对其债务承担相应的责任。因刘春辉提出的诉讼请求未超出欣元公司的减资范围，故其诉讼请求于法有据，应予支持。
第一百七十八条 【公司增资】有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。