附录1　“成都市文化旅游业发展金融解决方案研究”

本报告就成都市优势旅游资源重组上市，以及创建私募旅游投资基金促进成都市旅游业发展，提出解决方案和实施路径的建议。本报告分三个部分：一是重组上市的方案以及实施路径；二是私募旅游投资基金以及实施路径；三是上述两个方案操作（有关时间表安排在此省略了）。

一、优势旅游资源重组上市的方案以及实施路径建议

成都是一个拥有非常丰富旅游资源的城市，甚至拥有世界一流的旅游资源，而且还有很强的旅游辐射功能。特别是成都市委市政府提出的把成都建设成“世界田园城市”的战略，不仅有高度、有境界，而且切合成都的文化、生活方式以及经济发展的实际情况，也给成都的经济发展提出了更高的要求和挑战。“世界田园城市”的提出，帮助课题组理清了成都旅游业发展的重要价值及其组建新的“成都天府旅游集团股份有限公司”的思路，即：成都打造世界现代田园城市—旅游业的贡献率（国际化产品、世界级资源）—西部旅游高地打造—旅游精品战略实施—投资主体需求—创新型金融方案支撑。本书认为旅游业的发展将是“世界田园城市”建设的产业突破点以及支柱所在。为此本书课题组提出如下上市重组方案（详见研究报告之四——成都市旅游资源上市以及重组方案建议），如图1所示。

图1所示的操作过程如下：

（1）成都市委市政府根据旅游业发展规划及其上市方案，研究制定相关的促进旅游业发展的资源重组、投资及服务的政策，由旅游局、金融办及有关部门直接执行并协调。

（2）按照倒推法，依据旅游企业上市资产规模以及盈利模式的设计，对于成都市现有旅游资源进行重组，使其达到上市股份制要求、资产规模要求、盈利模式的要求，构建“天府旅游”集团股份有限公司，达到无上市瑕疵的目标。注意重组将要剥离出一些高负债的资产性企业。

图1　成都旅游业上市或买壳上市资本运作示意图

注：图中实线标示的内容，将是我们需要研究、实施和执行的工作，虚线标示的内容，将是上市后才能够实施和执行的工作。

（3）依照政府出台引导旅游投资基金的规定，每年至少能够财政出资1亿元资金，按照三到五倍的放大要求，组建三支引导的旅游投资基金，其中按照上市要求，参股到“天府旅游”集团中来。也可以通过引导基金再引入其他战略投资者一道投资参与成都旅游业的发展（私募旅游投资基金的方案将在本报告的“二”中给出）。

（4）按照市政府出台有关促进旅游业上市的政策，引进券商，进行买壳和上市的服务工作。如果寻找到合适的壳资源，则实施买壳上市的程序，买壳上市顺利的话，在一到两年内就可以利用壳资源进行再融资，获得资金支持。即使不能够实现买壳的话，按照上市程序，在未来三到五年内实现上市融资。

（5）不论是买壳上市再融资的资金，还是上市获得的资金，一部分将用于在重组过程中剥离出来的高负债资产性公司，将其纳入到“天府旅游”中来，一部分用于旅游规划中其他第二步待开发的旅游资源中。争取能够利用上市，获得三到五次增发或再融资，扩大成都旅游投资的资金。达到市委市政府对成都旅游业发展的战略要求，实现旅游业投资市场化的目标。

站在旅游业发展战略的角度，特别是结合成都市建设“世界田园城市”的构想，将资本市场的发展形势作为需求，以成都市旅游资源作为内容的话，给出成都市旅游业上市运作方案：对于市政府范围内，能够掌控的旅游资源，将它们重组并成立“成都天府旅游集团股份公司”，简称为“天府旅游”。

依据旅游业产业链的角度分析，以及规避已经上市旅游企业的问题，“天府旅游”将是一个聚集有：旅游公司、旅游出租车公司、旅游宾馆、旅游地产、旅游景点、旅游网络公司等构成的集团。

每个子公司的功能作用如下：

（1）旅游公司，除了具备招揽游客的基本功能之外，重要的是化解了成都市诸多景点不能够纳入上市公司资源的矛盾，即具备了国内单纯“旅游上市公司”的价值和功能，现在由国有旅游公司改造纳入的。有了这样的旅游公司，可以将熊猫衍生旅游、都江堰、金沙遗址、三星堆、武侯祠、杜甫草堂、各个古镇等旅游都纳入到这项价值中。

（2）旅游出租车公司，是旅游产品链上基本要素“行”功能，即在旅游公司招揽游客的前提下，为游客提供在成都行的方便，现在也是由这样的国有出租车公司纳入进来重组的。所有经过旅游公司招揽来的游客都可以直接享受到旅游出租车公司的服务，旅游出租车公司与旅游公司的交易内部化，可以大大降低运营成本。同时，该旅游出租车公司在优质服务前提下，还可以接受其他旅游公司的出行业务。

在交通工具方面，西岭雪山索道已经符合公司上市的要求，而且也没有被禁止的可能。按照上市的要求，西岭雪山索道要从现在公司中进行剥离，即可能将其剥离为“××××运营公司”和“××××资产公司”，前者是一个轻资产的公司，以能够运营的索道为核心，能够有较好的盈利空间，后者是以在建的其他设施为资产的公司，将负债暂时剥离到该公司头上，等到“天府旅游集团”上市融资成功之后，再来收购该剥离出来的债务性“××××资产公司”。

（3）旅游宾馆公司，专门为旅游公司招揽来的游客提供住宿的功能，这也是国内某些已经上市旅游公司资产价值的主要体现，成都市也有好几家国有宾馆都是可以纳入进来的。凡是招揽来的游客，都首先到这些宾馆来居住，有了富余时，还可以接待其他游客的住宿。

（4）旅游地产公司，是专门开发的旅游景点周边的商业地产，出租获利的盈利资产，这种资产模式不在国家各项禁令之内。有的上市旅游公司就是借助这个资产价值上市的，如：锦里、文殊坊、宽窄巷子等旅游商业地产都是可以重组进来的。

（5）旅游景点公司，是可以纳入到上市公司资产之列的，如：漂流、温泉等，这是提供旅游目的地的资产价值。除了漂流、温泉之外，还有其他景点都是可以考虑纳入重组范围的。

（6）旅游网络公司，该公司与旅游公司紧密结合，是以天府古镇游、天府文博游、天府乡村休闲游、天府度假游等旅游项目为核心，将散落在各个乡村中的家庭旅馆资源整合，实施旅游产品推介以及乡村旅馆预订等业务，同时还可以与其他区域旅游公司对接，实施跨区域旅游服务。

（7）其他资源公司，如相关的人造景点以及演艺等，能够有很快的盈利实现价值的，也可以考虑重组为一个公司，作为天府旅游集团参股的公司。

重组的“天府旅游”公司按照上市要求进行运营，一般三到五年就可以上市的。一旦上市就可以融得大量的资金，进行成都市旅游业发展的深度投资和打造。如果期间能够有上市公司的“壳”资源，我们可以通过买壳上市的路径上市，大约一到两年就可以完成这个上市的过程，一旦买壳成功，就可以增发新股获得大量资金，进行成都市旅游业的深度投资和开发。

二、私募旅游投资基金以及实施路径建议

旅游资源上市是根据证券市场的要求来确定的，此外还有很多优势旅游资源，有的开发的还不成熟，有的是旅游市场还没有深化到这个层面，暂时都难以重组进入“天府旅游”的上市集团里，将这些旅游资源纳入私募旅游投资基金的投资范畴，将其深度开发或者进行市场开发，待时机成熟再由“天府旅游”集团投资购买。成都私募旅游投资基金如图2所示，根据“促进成都市旅游产业发展私募投资基金方案设计构思”的研究，对于促进旅游业发展的私募投资基金，如图2所示。

成都旅游私募股权投资结构示意图如图2所示，解释如下。

在市金融办的努力之下，成都市的旅游产业基金已经获得四川省的批准，总额50亿元人民币，将于2010年6月正式挂牌。如何运用好该笔资金？不论从理论上还是实践上，将该笔资金作为母基金，来发起和创建若干个专业化的旅游投资基金，既能够化解旅游产业发展资金不足的问题，又能够广泛带动整个旅游业发展水平，将是一个最优操作模式。

图2　成都旅游私募股权投资结构示意图

专业化的旅游投资基金，以成都市具有国内旅游市场以及国际旅游市场价值的资源，实施专业性的投资，通过旅游资源的专业化开发，带动更多的资源进入“世界田园城市”建设上。

成都私募旅游投资基金，将分为三个层次：第一是围绕着国际以及国内旅游市场资源，在市委市政府领导下的专业化旅游投资基金；第二是围绕着具有成都市或者区域范围市场价值的，区县政府领导下的旅游投资基金；第三是围绕着更小范围市场旅游资源，乡镇政府领导下的私募投资基金。所有投资基金的创建与运营，都要在市委市政府旅游规划的统一协调原则下实施，是“城乡统筹”的高级版，即“城乡统筹金融解决方案”或者“‘世界田园城市’金融解决方案”。

成都市私募旅游投资基金的发展，除了不得已的情况之外，一定要避免直接投资模式。直接投资往往是政府行为，难以引入市场资源，也难以可持续运营下去。仅仅是市场行为，虽然引入了民间投资，往往由于过度考虑盈利问题，而忽视了社会效应，也不能够持续下去。找到政府与市场对接的最优方案，就是“政府出资发起旅游产业发展引导母基金，在政府旅游产业规划下，创建各项旅游投资子基金”。

政府引导母基金，坚持政府规划目标以及社会发展目标，每个子基金实施专业化运作。在市场机制运作下，每个子基金以市场价值为核心，保障每一项投资的市场价值实现。如此这般，政府母基金将解决政府发展战略以及规划的需要，与子基金以市场为前提解决旅游业发展的市场动力的需要，两者结合，将是最为有效的投资机制。

就本书课题研究范围分析：市级旅游私募投资基金，一般一个基金的资金量要在1亿到3亿元的规模；区县级旅游私募投资基金，一般一个基金在5 000万到1亿元的规模为宜；乡镇级的旅游私募基金一般在3 000万左右的规模为宜。

从课题组调研和成都市旅游规划的情况，一旦旅游产业投资基金批准并开始运作，本书所做研究有如下五项原则性建议：

（1）设立专门的旅游产业母基金集团公司，赋予其发起若干专业化引导基金的权益，同时要对每一个专业性项目旅游投资基金，在政府旅游规划下，研究制定相关的投资战略以及实施路径。

（2）旅游产业母基金要专门研究给出该母基金以及每一个子基金责任监管和利益激励机制，提供给市委市政府批准，便于将来国资委的对于国有资产的管理能够更加符合旅游投资规律的需要。

（3）在母基金发起和创建各个专业化子基金的过程中，要以资本化的理念来处理好市、县（区）、乡镇之间的权益关系，争取做到多赢的格局。不然的话，各个层面都有自己的利益诉求，处理不好，将来只能够造成旅游业发展的障碍。

（4）母基金的投资决策以政府旅游规划以及资本战略价值为依据和前提，以考核其引导资金的使用方向和引导资金的比例以及防范道德风险为主，其投资决策委员会可以是由政府领导加上旅游专家和金融专家组成。

（5）每个子基金的投资决策以该领域投资风险以及投资收益回报期为前提，主要考核其投资风险防范、政府引导资金权益保障、项目投资收益政府引导资金权益优先回报和相关奖励机制。为此子基金投资决策委员会，以该专业专家和投资者为主并有政府相关公务员参加。

根据上述分析，为了能够更好更快更有效地发展旅游业，如果市政府能够每年拿出3亿元左右的资金，作为母基金，按照私募基金模式可以放大到三到五倍的资金，即每年将有10亿元左右的资金投资在旅游产业发展上。再以省里批准50亿元旅游产业基金为契机，可以大大加速“天府旅游”的发展步伐。

三、上述两个方案操作安排建议

如果市委市政府同意本书课题研究的金融解决方案，具体操作时间需要抓紧，因为2008年的大地震，国家证监会给了四川上市的绿色通道，估计到2011年灾后重建结束时，绿色通道可能也要受到影响。如果快速重组而且重组得好的话，“天府旅游”上市至少可以在2011年就能够实施并有成果。

针对重组旅游资源上市的工作以及私募旅游投资基金方案，具体操作安排以及实施路径有如下建议。

（一）重组旅游资源上市具体工作

根据图1所示的工作内容，需要细化的工作有：

（1）统计成都市旅游业5年来总的增长情况和收入增长情况。目的在于能够判断未来增长趋势以及可能盈利的空间。

（2）统计需要重组进入到“天府旅游”中资源项目3年来的股权结构、经营成本、收入、负债、净利润等情况（具体资源项目需要与旅游局再讨论）。目的在于能够搞清楚重组的可能性。

（3）根据已经上市旅游企业资产规模，参考第一步得到的情况，测算重组“天府旅游”集团的资产规模。目的在于找到最优的股份集团资产规模。

（4）统计寻找到上市“壳”资源的资产结构、负债等情况，进一步测算“天府旅游”的资产规模。目的在于进一步确证最优资产规模以及买壳策划。

（5）开始讨论资源整合的可能性与障碍性。目的在于看看何时能够完成重组的要求。

这些具体的工作都是不能够马虎的！

（二）旅游私募投资基金的工作

如上所述，除将旅游优质资源整合上市之外，成都市私募旅游投资基金的发起与运作：首先，要对其他旅游资源进行专业性的整合重组，形成能够专业化投资的项目；其次，对于省市以及国家可能给予的引导事先给出对接的空间和操作的平台；再次，按照旅游资源的价值优势，确认是国际化市场的？是国内市场的？是省市区域市场的？是县乡级市场的？依据市场可能的范围实施私募旅游投资基金规模大小和融资范围的设计；此外，政府成立旅游产业基金母公司，在贯彻引导基金的同时，并制定统一的规则，实施对每一个基金的监管，以防范变相非法集资的风险；最后，政府要专门设立旅游产业基金的母公司，代表政府完成上述旅游产业发展的投资及引导的功能。

针对具体操作，有如下几项具体建议：

（1）对于涉及专业化旅游投资基金，需要组建专业化的旅游项目投资管理公司，可能要分拆现有某些集团的资产，市委市政府要给予投资决策上的支持。例如天府古镇投资基金，需要组建专门的古镇投资管理公司：一是承接政府旅游产业投资基金的资金；二是以政府的旅游产业投资基金的资金，去发起引导社会以及民间资金参与；三是对于募集的资金实施项目选择、投资、管理、经营等权益。

因为现在成都市的旅游资源分布不同的行政部门管辖之下，旅游资源整合的整体效应和效益需要既不打破行政权限，又能够资本化与其他资源整合，形成旅游产业合力，以投资基金的方式来解决这个矛盾是一种最好的解决方案。

为此建议首先启动“天府熊猫”私募旅游投资基金、“天府古镇”私募旅游投资基金、“天府休闲”私募旅游投资基金（或者“天府温泉”私募旅游投资基金）等三支私募旅游投资基金。

（2）对于旅游投资基金，实施多层次的管理模式。如果是具有国际市场价值以及国内范围市场价值的旅游项目，该投资基金将以市级层面为主；如果是县（区）级市场价值的旅游项目，该投资基金可以是县（区）发起并管理；如果是乡镇级市场价值的旅游项目，则一定要贯彻村镇全民参与入股的投资基金，并以乡镇为主来发起该投资基金，但要接受市级层面的监管。如学习宝山村的模式，来贯彻全村村民共同富裕的问题，即使是很多村民可能很保守，开始不愿意参与，也一定要给他留下股权权益空间。

（3）对于每一个专业性旅游投资基金，实施封闭型运作模式。当旅游项目投资结束时，基金股权资本卖给社会上其他投资者，收回的资金将进行下一个专业旅游项目的开发投资。以此不断下去，以保障私募旅游产业投资基金的有效化的运作。

根据本书课题的研究，特别是根据旅游市场需求发展的预测，未来三到五年将是旅游市场转型的时机，打造多元化多层次的旅游产品，服务旅游市场的需要，将是成都旅游的机遇。

在都江堰乡村旅游论坛上向有关旅游专家请教，旅游业可以说是一个一劳永逸的产业，云南是我国旅游业发展起步最早，也是旅游业最为发达的省份。但是近些年来其旅游产业发展大有退步之感，原因就是早期政府的推动优势，没有转化为市场可持续的优势，当“政府之手”转向其他产业发展之时，旅游的“市场之手”没有很快地接续上，显得其旅游市场在萎缩。这个经验教训对于成都旅游业发展来说，是应该深入研究并吸取的。

（三）几个具体的建议

围绕着这些繁重的重组工作，首先，要解决的关键问题是，市政府要发文将这些资源的基本信息资料，都能够真实地上报出来。其次，要解决的关键问题是在市政府统一协调下，按照上市公司股份制的要求实施重组。最后，关键问题是要选出一个“天府旅游”董事长以及“天府旅游”的总经理，他们的胸怀一定是站在国际国内旅游需求基础上，他们的境界一定是站在市政府建设“世界田园城市”战略目标上，来经营和管理天府旅游集团的。

为此，通过本书课题的研究，就“天府旅游”集团董事长人选，我个人建议，如果我们现在的干部制度允许的话，能否安排某位长期从事旅游管理工作的资深人士担任“天府旅游”集团的董事长，因为他曾长期从事过城建的领导工作，又长期从事旅游管理工作，不仅懂得各类项目建设工程内涵，而且懂得旅游业的价值，特别是这些年来成为了国家层面旅游行业内的专家和领导，对于成都旅游业发展是一个最佳人选。

今天在各地经济发展竞争激励的形势下，机遇稍纵即逝，时间的机会成本对于成都来说，是最为难得的机遇。我不希望在已经有了市委市政府好的决策，同时也研究了相关可行的方案，却在实施和执行过程中走了样，为此提出上述要求。

（四）关于“天府旅游”集团名称的一点说明

“天府旅游”名称叫法是根据一个成都之外的业界人士的分析给出的意见，是否正确？

为了论证这个名称优越所在，自接受该题研究以来，我们先后请教了很多成都市之外业界人士大约三十多人，大家都认为该名称相对其他名称的叫法更好。另外，在学校上课期间，就成都旅游公司名称问题，是叫“天府旅游”，还是叫“成都旅游”，还是叫“西部旅游”，还是叫“川西旅游”，还是叫“四川旅游”，还是叫“熊猫旅游”，还是叫“都江堰旅游”等叫法，向本科生、研究生进行随机调研，大家一致认为“天府旅游”最好！