上市公司设立并购基金的作用
上市公司联合PE机构设立并购基金，是目前A股上市公司设立并购基金最常见的模式，这种模式大行其道有其特定的背景：（1）产业与金融的结合；（2）PE负责资本投资，上市公司负责产业经营；（3）“PE+ 上市公司”模式独特的退出方式。
“PE+ 上市公司”并购基金是一种合作多赢的资本结构，在上市公司实施产业并购的各个方面带来显著的优势：
1.撬动资金杠杆：在上市公司暂时缺乏足够收购现金时，并购基金的成立能够通过优先劣后结构及并购贷款等方式筹措 2-9倍的资金规模，相当于预先控制目标企业，为上市公司抓住行业整合机会，促进上市公司快速稳健发展，打造行业龙头。
2.PE在并购投资上的专业能力和增值服务能力：并购基金的专业投资团队具有丰富的项目来源、更为全面的融资渠道以及和资本市场对接的能力。集中上市公司和并购基金双方的行业及资源优势，将为并购对象带来巨大的增长潜力和出色的投融资能力。
3.并购基金对并购对象培育及规范：对并购对象进行业务战略、资本战略、财务及法务的梳理和修正，保证业绩顺利增长的兑现和经营的规范性，保障资产注入后上市公司未来业绩和市值快速增长。
4.突破重大资产重组停牌时间短的限制：当并购项目情况较为复杂时，并购基金在早期介入为上市公司节省了多次决策及行动时间。上交所对停牌时间进行了明确规定：上市公司股票因筹划重大资产重组停牌的，原则上应当在3个月内公布预案并申请复牌，累计停牌时间最长不超过5个月。（深交所最长为6个月）
另外，并购基金将全面参与到上市公司产业链并购整合以及资本运作的过程中。并购基金并非孤立的投资行为，而是进行系统性的战略布局。产业并购重组在中国刚刚起步，大量的并购案例显示，如果并购方未对自身进行系统的、深入的并购战略研究和准备筹划，交易完成后的2-3年内将显现各种并购“后遗症”，这样的并购并不成功。
图5-1 并购基金参与上市公司产业链并购整合的路径
上市公司与PE机构共同设立并购基金进行产业整合的步骤分为四个阶段，全面设计上市公司的业务战略和资本战略：
图5-2 上市公司与PE机构共同设立并购基金的运作流程
1.双方战略合作：合作成立并购基金之后，并购基金管理人为上市公司制定总体资本战略，同时以合规的方式增持上市公司股份，使双方利益一致；
2.并购基金管理：并购基金开始围绕上市公司的既定战略发展方向，配合总体资本战略，对并购项目进行发掘、投资以及培育；
3.整合预备工作：并购基金所持有的并购标的日趋成熟，开始设计将并购标的注入上市公司的交易结构，同时并购基金管理人为上市公司策划支付对价的方式；
4.并购项目顺利注入上市公司后，并购基金实现顺利退出，后续辅助上市公司继续推进并购标的的整合工作，实现合作双方共赢。