超日太阳破产重整案例

第八节 超日太阳破产重整案例

表7-21 超日太阳连续亏损以及无法兑付债券

1.总体重整方案——破产重整+资产重组

面对公司近60亿元的债务窟窿，长城资产成为此次超日太阳不良资产处置的牵头人。在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测算大部分的债权清偿率仅为3.95%；因此，长城资产决定采用“破产重整+资产重组”的方案组合：

①破产重整一次性解决债务问题；

②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证2014年净资产为正、利润为正，满足2015年恢复上市的基本要求；

③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。

2.引入合适的重组方

超日太阳的债务近60亿元，可偿债的资产却寥寥无几，要完成这样一家濒临破产的上市公司债务重组，长城资产为超日太阳引入了实力强大的产业重组方——江苏协鑫。

江苏协鑫是协鑫集团境内投资平台；协鑫集团作为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头；其资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累。协鑫集团对于超日太阳来说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。

最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等9方组成；其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金，并承诺：

①使超日太阳2015年恢复上市；

②2015年、2016年上市公司实现净利润分别不低于6亿元、8亿元，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿；

而其他8方则为财务投资者，主要提供资金支持。

3.以破产重整解决巨额债务问题

超日太阳的债务规模大，牵涉方面广，重整方案中重组方投资人对债务的清偿方案是重中之重。江苏协鑫拿出了如下债务重整方案：

图7-15 超日太阳破产重整中的债务清偿方案

参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。

归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积转增股本16.8亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让，并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份的对价为14.6亿元；再加上超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于5亿元。以上合计筹资不低于19.6亿元，用于清偿债务、支付重整费用和后续经营流动资金。

在该破产重整案实际操作中，则是9家投资人先将资金作为免息借款借给超日太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日太阳全体原股东将自己持有股票的资本公积转增为公司股本，无偿让渡给9家投资人。

事实上，债权人对重组和重整方案的接受并非一帆风顺。如果重整方案无法通过，根据《破产法》的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。

为了能让重整方案通过，在债权人大会召开前，长城资产及协鑫分头与债权人沟通，与地方政府和监管部门商谈；在普通债权组中，有相当大一部分是11超日债对应的债权，长城资产、久阳投资决定出具保函，承诺如果方案在债权人会议通过，将提供不超过8.8亿元的连带责任担保，即保证超日债的持有者能够收回全部本息。（注：普通债权组超过20万以上部分应按20%受偿，11超日债规模10亿元，因存在大量中小投资者，两个“国家队”担保人保证了该公募债券的本息刚性兑付）

最终，普通债权组通过的人数占比98.84%，通过的债权金额为31.65亿元，占普通债权总额的69.89%，超过2/3，重整计划草案得以通过。

4.以恢复上市为目的的“保壳”行动

经过多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整计划执行完毕，更名为*ST集成。为保住这家上市公司“壳”，公司必须达到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正数的条件，否则*ST集成很可能会退市，各方的努力也将前功尽弃。2014年下半年，*ST超日主要资产均已被冻结，大部分生产线停产，开工率低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产+代工”模式，主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。

凭借与协鑫集团相关公司签订的约32.8亿元的采购与销售的关联交易，2015年4月29日发布的2014年年报显示，*ST集成2014年度营业收入为26.99亿元，扣非净利润为1.46亿元，总资产为31.08亿元，净资产为3.24亿元。公司实现扭亏为盈，解除了退市风险。

5.资产重组——协鑫集团正式入主

2015年6月4日，*ST集成发行股份购买江苏东昇和张家港其辰100%的股权，这两家企业的实际控制人均为协鑫集团；发行股份购买资产价格为1元/股，配套募集资金的股票发行价格为1.26元/股。

2015年8月3日，交易所核准公司股票恢复上市。8月12日，公司复牌（同时股票简称改为“协鑫集成”），收盘价为13.25元/股，当天涨了10倍。

2015年10月22日，此次资产重组方案得到证监会核准，该次发行股份后，协鑫集成的股东结构如下：

表7-22 协鑫集成完成资产重组后的前十大股东情况

6.超日太阳破产重整案例总结

超日太阳不良资产问题的顺利解决，是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率，并最终通过在资本市场转股获取回报的方式。这样的不良资产处置方式，基本实现了多方共赢：

①超日太阳的债权人获得了相对较高的受偿率。

②超日太阳通过重整变更为协鑫集成重新上市，股东持有的股票重新获得了价值。

③对于当地政府来说，超日的产能盘活、行业整合，避免了当地居民的失业问题。

④对于协鑫集团来说，作为国内光伏企业的龙头，以略高于1元/股的价格拿到了一个A股的“壳”，还获得了行业的资产，再加上长城资产的一路协助，完成了一项低成本、低风险、高回报的破产重整企业投资。

⑤对于其他8家投资人来说，股价的上涨都将带来不菲的回报。截至2017年12月31日，协鑫集成（002506.SZ）的收盘价为4.27元。