并购基金募资之风险控制

第一节 并购基金募资之风险控制

一、募资合规风险

并购基金的募集方式为“非公开募集”，属于私募基金。新修订的《基金法》中，明确提出了“非公开募集”的概念，要求：

（1）私募基金应向合格投资者募集资金，合格投资者累计不得超过200人（特指契约制）；

（2）合格投资者指的是达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

2014年8月，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，其中进一步明确了：

（1）合格投资者需满足的具体标准；

（2）不得向合格投资者之外的对象募资；

（3）不得通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介；

（4）不得承诺保底收益。

并购基金募集应严格按照《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规的规定执行，避免非法集资的风险。任何形式的变相公开募集、超越人数限制和承诺保底收益的行为，都有可能将并购基金的募集演化为非法集资，引发重大的隐患。

【应对措施】

并购基金在募集过程中（特别是通过第三方机构代为募集），必须关注募资对象是否为符合法律法规规定的合格投资者，以及募资方式是否涉嫌向不特定对象采用法律禁止的手段变相公开募集。

（1）对募资对象建立较为全面的投资者档案信息，并对募资对象进行投资评估调查和风险揭示。严格依照《暂行办法》第十二条的规定，合格投资者首先应当具备相应风险识别能力和风险承受能力，且投资于单只基金的金额不得低于100万元；其次，必须同时满足机构投资者净资产不低于1000万元，个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。（2018年4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求，自然人合格投资者需具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。）

（2）与目标投资人采取小范围、一对一的洽谈达成投资协议，而不能采取已明确禁止的通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

（3）并购基金管理人及并购基金应及时进行私募基金管理人和私募基金的登记备案，并按相关法律法规的要求落实基金协议等相关文件。并购基金如不登记备案，则其通过上市公司并购、IPO、新三板等渠道退出时会受到限制。

二、投资者关系风险

根据统计，私募股权基金的投资者以民营企业、富有家族及个人为主，机构、FOF、政府基金等占比逐年上升。并购基金的募资来源与此类似，同时由于并购基金会更多地使用到结构化资金，而且非银金融机构如信托、基金子公司等也成为出资的重要来源，因此越来越多机构成为并购基金的投资者。

如果对基金投资者关系管理不加以重视，将会给基金本身以及基金管理人带来两种风险：

1.不规范运营基金和披露基金信息，会造成基金投资者对基金管理人失去信任，可能导致部分基金投资者提前退出基金，甚至可能要求按照基金协议规定清算基金；

2.不利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，使基金管理人信誉受损，导致基金管理人未来在新基金募资时无法获得市场的认可和支持。

【应对措施】

并购基金管理人应强化投资者关系管理能力，规范基金运作，通过优化管理与投资者进行信息沟通的内容和渠道，以实现相关利益者价值最大化，获得投资者的广泛认同。

具体的措施有：

1.充分的信息披露。按照基金协议，真实、准确、及时地披露协议所规定的信息。在进行投资者关系管理活动中，应以事实第一为准则，以客观、公正的态度，尽可能全面、真实地向投资者报告。通过与投资者平等、诚恳、相互尊重的沟通，建立起基金管理团队与投资人之间的信任关系。

2.额外的信息披露。针对投资者的信息关注点不同，基金管理团队可以通过额外的信息披露来补充，让投资者充分了解基金运作的动态。

3.双向沟通。向投资者披露基金信息的同时，搭建平台以主动获取投资者意见，例如举办路演、一对一沟通会、基金投资对象调研会、设立投资者互联网平台等等。