企业破产重整

2025年10月30日

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第六节 企业破产重整

企业破产涉及的中国法律有《民事诉讼法》、《公司法》、《企业破产法》（2007年6月1日施行，首次引入破产重整概念）。

破产：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，根据《破产法》的规定可以由人民法院依法将其全部财产抵付所欠的各种债务，并依法免除其无法偿还债务。

企业申请破产后，最可能进行的两个程序，一个是破产清算，另一个就是破产重整。

破产清算，是指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权、清偿债务和分配剩余财产的经济活动。破产清算的申请主体为债权人、债务人。

破产重整，是指企业无法清偿债务时，为了防止企业走向破产清算，按照法定程序，使企业继续营业、走出困境、实现正常经营的经济活动。破产重整的申请主体为债权人、债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人。

在法律概念上，破产重整基于《企业破产法》明文规定，其内涵、程序、效率、后果均由法律明确规定，有法律强制性。相对地，破产重组通常包括收购兼并、股权转让、资产剥离、资产置换等，无法律强制性。

在司法保护程度上，法律对破产重整提供了一定的司法保护。比如，阻止司法冻结和法院执行、阻止担保权人行使担保权、限制企业股东行使股权等。相对地，破产重组由于不是法律程序，不存在司法保护的情形，比如，无法有效阻止司法冻结和法院执行。

图7-10 企业破产重整的法律程序

重整计划草案需要由全部表决组通过或由法院强制裁定通过，并且表决组通过的条件是：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上。相对地，破产重组方案，完全属于自愿，必须取得所有债权人的同意，否则重组方案对不同意的债权人无效。

最后，在实施成本上两者的区别也非常大。破产重整必须经过法院审理，存在一定司法成本，同时也有收益。比如：根据企业破产法的规定，进入重整之后债务停止计算利息，对于债务庞大的企业而言，重整期间停止计算的债务利息要远远大于司法成本。而破产重组，由于不是法律程序，不存在司法成本，也无法强制停止计算债务利息。

与普通的企业并购相比，投资人参与破产重整企业的并购具有独特的操作方式：

1.时间性：法院同意重整后，6-9个月必须完成重整计划，并且重整计划必须具有明确的执行期限和执行监督期限。

2.权益、债务清晰：企业破产重整情况下债权人会积极申报债权，并通过管理人聘请第三方审计确认，隐性债务风险很小，投资人对目标公司情况的掌握更准确全面。债务统计确认完成后，在重整计划中会对债务作出清偿的安排；按照重整计划清偿的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

3.收购成本较低：通常采用清算法对破产重整企业的资产进行评估。清算法得出的评估值通常远低于以企业持续经营为基础的评估值，投资人与债务人、管理人对于投资估值的谈判结果，通常在清算法估值和持续经营估值之间。因此，投资人参与重整企业的投资，极具价格优势。

4.推动力和强制力：在具备合适的债务清偿安排条件下，管理人会积极促成投资人对破产重整企业的并购；当重整计划通过法院批准后，具有强制执行力。