如果在国有经济新一轮产权改革中，逐步利用信托制度作为基本形式，那么国有资产的管理体制顶层设计应该是什么样的？首先要分类管理，因为我们国有资本的规模太大了，涉及的面太宽了，从纯粹公益性的企业一直管到纯粹商业性的企业，管理的范围非常宽。显然，这些企业具有不同的功能、不同的目标，用同样的机制、同样的管理模式去管理是会出问题的。国资委管的一部分国企是公益性的，实际上可能对它们管得太松了，因为用与竞争领域同样的办法去管理，它的公益性目标难以达成；另一方面，用兼顾公益性企业的办法去管理竞争性领域的企业，又会管得太严，以至于它们不能很好达成国有资本保值增值的目标。分类改革应该是有针对性、有可操作性的。

然而，既然我们的管理要从管企业为主转变到管资本为主，那为什么我们的分类管理却要以企业为主来进行分类呢？我们在顶层设计上应该按资本功能来分类，而不是按企业功能来分类，改革在逻辑上才更自洽。当然企业是要分类的，我们可以说这个企业是公益性的，那个企业是商业性的，同时有些企业是介于公益性和商业性之间的所谓混合型企业。但是很显然，国有经济的顶层不能按照企业来划分管理范围：这个企业归你管，那个企业是归我管。这不符合管资本为主的改革目标。国有经济在资本层面上是高度流动的，我们把管理的重心从管企业层面移到管资本层面，就应该在顶层设计上将管理分类的标准从企业层面转移到资本层面。企业层面的分类操作起来有很多弊端，它很难摆脱行政等级制管理的窠臼。管公益性资本的顶层机构和管商业性资本的顶层机构首先应该分开，组织方式、管理目标上都应该严格区分。这一点首先必须明确。现在的《指导意见》还是按企业类分类的，这一点需要进一步研究。

其次是分两类还是三类的问题，这个问题看起来好像没结论，其实已经有结论了。《指导意见》将国有企业分作两类，一类叫公益类企业，一类叫商业类企业，同时又将商业类企业划分为两小类：主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，与主业处于国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业。我们理解，商业类国企中的第二类实际上是介于完全竞争和公益领域之间的企业，包括能源、交通、通讯、金融等。这类企业，说它是商业性的，的确是在市场上竞争，不是独家经营，不是自然垄断，是商业性而不是纯粹的公益性企业，说它是公益性企业也不合适；但这类企业又承担着国家的产业目标和其他国家目标，涉及国家的经济安全，它在宏观调控当中是重要手段，把它当作纯粹的商业类企业去管理显然不合适。所以我们主张在商业类和公益类之间还要插入这第三类，它是关乎国家安全的关键性产业领域的企业。这一领域内的大企业往往是寡头垄断企业，你不能说它完全是竞争性的，这类企业跟一般商业领域的企业不能用一个标准去衡量。

因此在资本层面上要分三类进行管理。第一类就是公益性国有资本，公益类资本管理模式不应该追求过度的市场化，而应该把这类公益资本的管理更多地归属于政府的相关部门，比如国家电网。当然，现在国家电网里面包括了很大一部分输变电的功能，是可以竞争的，将来应当把它划分出来。其他的还有骨干铁路网等这类东西，应该是属于公益性资本管理的范围。这类企业的控股者、主要的股东代表应该是一个管理公益性资本的管理机构。

第二类，我把它叫作产业类国有资本，需要建立国家产业资本、国家产业基金，由行业性的国家产业投资公司来管理。除了一般的投资目标之外，它还要满足在一定的产业领域里面的产业政策，要为这个产业领域的发展和大、中、小企业的协调等负责。到目前为止，最接近这个模式的是汇金公司。当然汇金公司没有按照这样一个构想去建，但是一开始的时候它确实是专注于某一个产业领域里面的国家投资公司、一个主权基金。改革要朝这个方向发展，要使每一个重要的关键的产业领域里面有一个国家产业基金，有一个管这个产业基金的国家产业投资公司，拥有该领域主要企业的股权甚至控股权，完成盈利目标、实现国有资产的保值增值，同时承担国家产业政策的职能，包括国家经济安全的职能。

第三类就是竞争性领域的国有资本，我一贯主张在这一领域设立社会信托投资基金。这类基金设立以后，它不再作为政府资本，政府不再是基金受益人，可以让它直接成为原本意义的全民所有制基金，在竞争性领域里运营，不划定产业领域，哪里赚钱就投到哪里，只要能实现保值增值的目标就行。国有资本在竞争性领域可以更加灵活地运作。

这样，将国有资本分为三类。这是我们关于信托基金管理体制顶层设计的基本想法。

第一个问题：此类基金的运作模式、激励机制到底是什么样的？大家可能会有各种各样的疑虑：这个东西靠谱吗？能实现吗？是不是一个乌托邦？我们认为，这个模式是可以实现的，因为从全世界情况来看，替身所有者是世界潮流。我们有什么不同之处？不同之处是：我们管理的是公有资本、国家资本，信托资本在这里还要满足政资分开的目标。在他益信托的下面，政资分开的目标完全是可以实现的。政府从最终所有者的身份退出，它只是一个委托人，在信托设立之初它发挥重要作用，信托设立之后，它就成为信托的监管人、监察机构。比如，政府可以设立一个小的国资委，专门承担对国有信托投资基金及基金管理公司的监察职能。这种他益信托就形成政府作为委托人，国有资本的运营公司、基金管理公司作为受托人，而全体人民作为受益人，这样一个信托基金的三主体构架，它可以满足政资分开的需要，使政府机构逐步从国有资本的管理体制当中淡出。即使是在自益信托的情况下，这种产业构架也一定会比层层公司制更加接近政资分开的目标。

第二是有关信任的问题。信托制发生在遗产管理中，一个老人要把自己的遗产信托给某一位律师、某一位受托人，那是有高度信任在里面的。之后的发展才逐步形成了更完备的社会监督机制。我们现在面对的是如此巨大的国有资本，现在的管理状况也不是十分令人理想，你还提出来搞一个信托基金，信任从哪来？如此巨大的资本规模，加上无孔不入的资本利益，会不会使得这种东西完全变成乌托邦？我们选择信托制度来管理国有资本是有根据的，这里要满足两个重要的条件。第一个条件是，信托基金在设立的时候必须明确地限定经营范围，它只能是在虚拟资本的层面上运作，在资本市场上运作，而不允许直接办实体经济。信托之所以能够在资本市场上活跃，是因为这种金融资本的运动过程很少在资本形式上频繁变化。所以它易于监督，如果你允许它向实体经济渗透，去办工厂，去办商业，信托基金的管理就会出现巨大漏洞，甚至比现在的国有资本管理问题更多。为了减少漏洞，就必须从法律的源头上限制信托基金的经营范围，使管理这些信托基金的国有资本运营公司、投资公司受到这方面的严格限制，不允许投资实业另搞“一亩三分田”，而只能专心致志地经营虚拟资本，实现信托基金的效率。从经营范围上来讲，我们主张国有资本投资（运营）公司一定是纯粹的投资公司，而不是混业公司。

第二个条件是，按照一般基金管理的方式，就是基金管理公司不直接接触货币，把基金存放在另一金融机构，如银行系统，然后由基金管理公司来发布指令。用这种方式，基金的边界清晰、信息透明就可以得到保障。如果我们再规定一个类似于上市公司的信息披露制度，甚至比上市公司的信息披露制度更加严格的信息披露制度，将这些基金的运作情况，向政府监察机构、公众、舆论机构公开，那么，可以相信，自上而下与自下而上多层次的监督，就可能是有效的。因为监督是可行可信的，信任二字就有了根据。我们就是按照这样的理解去设计未来国资委功能的。

最后，还有激励和运营问题。如何使替身所有者成为有效的资本经营者呢？起码还要解决两个问题：一个是动力问题，一个是压力问题。关键是要设立一种激励机制，按照某一种事先约定的规则，让信托管理公司的合伙人能够分享资本增值的利益。当然，这里的基金公司就像其他的基金管理公司一样，日常收入来源是基金管理费。但对于公司上层的管理者、信托合伙人来说，这种激励是不够的，这些高层经理人员必须和资本增值利益挂钩。至于激励制度怎么设计，这是一个很具体的问题，却不是一个很困难的问题。因为全世界的基金公司太多了，已经有一整套的现成经验可供我们借鉴。压力对于这些在资本市场上运作的替身所有者来说是天生就存在的。这个不用多说。

我们关于如何展开国有经济新一轮产权改革、建立管资本为主的国有经济管理体制的基本构想，大致就是这些内容。当然，这是一家之言，尽管在目前阶段有越来越多的人感觉到这个改革方向可能是符合市场经济要求的。下一步是否还需要像以往重大改革步骤出台那样，先通过试验、试点，然后再逐步推进？这完全有可能。希望与大家更多地讨论、沟通。

（原载于《学术界》，2016年第4期）

【注释】

[1]荣兆梓等：《公有制实现形式多样化通论》，经济科学出版社，2001年版。(www.daowen.com)

[2]蒋一苇：《企业本位论》，《中国社会科学》1980年第1期。

[3]马克思：《资本论》第3卷，人民出版社，1975年版。

[4]罗纳德·哈里·科斯：《论生产的制度结构》，盛洪、陈郁译，上海三联书店，1994年版。

[5]桑福德·格罗斯曼、奥利弗·哈特：《所有权的成本和收益：纵向一体化和横向一体化的理论》，《载企业制度与市场组织：交易费用经济学文选》，上海三联书店、上海人民出版社，1996年版。

[6]陈清泰：《深化国有资产管理体制改革的几个问题》，《管理世界中国煤炭工业》2003年第8期。

[7]周小明：《信托：国有资产经营机制的另一种选择》，《金融研究》1997年第8期。

[8]金碚：《论国有资产管理体制改革》，《中国工业经济》2000年第3期；郑海航、戚聿东、吴冬梅：《国有资产管理体制与国有控股公司研究》，经济管理出版社，2010年版。

[9]荣兆梓、杨积勇：《公司制改革面临的深层次问题与解决方案》，《改革》2001年第2期；史正富、刘昶：《看不见的所有者：现代企业产权革命》，格致出版社、上海人民出版社，2012年版

[10]张春霖：《国有企业改革的新阶段：调整改革思路和政策的若干建议》，《比较》第8辑，中信出版社，2003年版；厉以宁：《中国经济双重转型之路》，中国人民大学出版社，2013年版。

[11]刘纪鹏：《论国有资产管理体系的建立与完善》，《中国工业经济》2003年第4期；邵宁：《国有企业将实施分类改革》，《中国证券报》2014年3月3日。

[12]陈小洪：《建立国有资本管理新体制》，《管理世界》1998年第1期；宁向东：《国有资产管理与公司治理》，企业管理出版社，2003年版。

[13]史正富、刘昶：《看不见的所有者：现代企业产权革命》，格致出版社、上海人民出版社，2012年版。

[14]引自《看不见的所有者：现代企业产权革命》，格致出版社、上海人民出版社，2012年版。