上市公司的收购
第八十五条 【上市公司收购方式】投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
上市公司的收购，是指投资者公开收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份，以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。
上市公司的收购方式有如下几种：
（1）要约收购，又称公开要约收购或公开收购，是指投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。要约收购可以分为强制要约收购和自愿要约收购，本法规定的是强制要约收购，是指投资者持有一个上市公司的股份达到一定比例时，如果愿意继续购入该公司的股份，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约，表示愿意以收购要约中的条件购买该上市公司的股份。
（2）协议收购。是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票的价格、数量等方面进行私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的行为。
（3）其他合法方式。要约收购和协议收购是上市公司收购的两种最基本方式，除了这两种上市公司收购方式外，还有其他的收购方式，如公开市场收购等。公开市场收购，是指收购人在场内证券交易市场上，直接购买目标公司的股票，从而达到控制目标公司目的的一种收购行为。
第八十六条 【上市公司收购报告和公告】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
本条是对投资者通过证券交易所的证券交易，控制上市公司一定比例的股份及在该比例后每增减一定比例股份的信息披露的义务。投资者控制上市公司股份的方式有两种情况，一种是投资者单独持有上市公司已经发行股份总数的百分之五。另一种是投资者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已经发行股份总数的百分之五。特别要注意的是，投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之五，是通过证券交易所的证券交易产生的。
《上市公司收购管理办法》第13-15、18、19条。
第八十七条 【报告和公告的内容】依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）持有的股票的名称、数额；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
《上市公司收购管理办法》第16、17条。
第八十八条 【收购要约的发出】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
如果被收购公司股东同意出售的股份数额超过投资人预定收购的股份数额的，投资人不能只收购其中一部分股东的股份，而是应当按照比例进行收购，此处的比例就是指投资者打算收购的股份数和被收购的上市公司的股东出售的股份数的比。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
《上市公司收购管理办法》第23-25、43条。
第八十九条 【收购报告书的报送】依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购期限、收购价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。
《上市公司收购管理办法》第29条。
第九十条 【收购要约的公告和期限】收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
收购期限，是指收购要约生效之日起到要约失效之日止的一段时间。收购期限可以由法律规定，也可以由收购要约发出人规定。由法律规定的收购期限是法定收购期限，其分为法定最短期限三十天和法定最长期限六十天。收购期限的起算点以收购要约规定时间起开始计算，没有规定起算点的，以收购要约公告之日起开始计算。
《上市公司收购管理办法》第28、37条。
第九十一条 【收购要约撤销的限制】在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
为了保护被收购上市公司股东，特别是中小股东的利益，在承诺期限内，禁止收购人撤销其收购要约。收购要约在承诺期内不能撤销，但是可以更改。更改收购要约的，必须事先向国务院证券管理机构和证券交易所提出书面报告，同时抄送派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。国务院证券监督管理机构和证券交易所收到报告后，对报告进行审查，认为要约内容的变更有利于投资者，可以允许收购人重新发出收购要约；如果该变更使收购条件低于原收购要约中所规定的条件，就应当不允许变更收购要约。收购要约期限届满前15日，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
《上市公司收购管理办法》第30、31、37、39、40条。
第九十二条 【收购条件的范围对象】收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
所谓被收购的上市公司的股东地位平等，是指要约人应当对被收购的上市公司的所有股东一视同仁，不得对其实施歧视性待遇。这主要是指：被收购的上市公司的股东平等参与要约收购的权利，要约人应当向被收购的上市公司的所有股东发出收购要约，不能仅向特定的股东发出收购要约。要约收购条件应当具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。如果在要约有效期间内，要约人需要变更要约条件或者提高要约价格的，则要约人应当对所有出售股份的股东适用变更后的价格，而无论该股东是在变更前接受要约，还是在变更后接受要约。要约人变更其他条件的，应当与此同理。
《上市公司收购管理办法》第26、39条；《股票发行与交易管理暂行条例》第50条。
第九十三条 【要约收购的限制】采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
对于收购人来说，其连续买入被收购公司的股票并且公开发出收购要约，表明其收购该公司的目的。如果收购人在发出收购要约以后，又在证券交易所通过集中竞价的方式，以当时的市价进行买卖，就会给接受要约的股东或者准备接受要约的股东造成信息误导。如果通过集中竞价交易收购股票的成交价格高于已经承诺收购要约的股东所接受的条件，那么就对这些承诺收购要约的股东造成了损害。另外，对那些准备接受要约的其他股东来说，也会造成不公平的对待。如果收购人在发出收购要约以后，在广大股东尚未作出承诺判断情况下，又与少数股东采取协议方式进行股权的收购和转让，那么对于广大的中小股东来说也构成了不公平的对待。
《公司法》第143条；《上市公司收购管理办法》第38、46条。
第九十四条 【协议收购的方式及公告】采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
协议收购，是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的行为。收购人与被收购公司的股东达成收购协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公开之后才能进行股权的转让。
《上市公司收购管理办法》第49-51条。
第九十五条 【临时托管股票】采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
由指定的中立的登记结算机构对协议转让的股票进行保管，可以防止交易的任何一方在交易的过程中有舞弊的行为和企图，特别是可以防止目标公司的股票持有人在收购过程中转移股票，使收购人的权利受到损害。同样，规定将资金存放于指定的银行也可以防止投机商或恶意收购人以虚假资金进行假收购。
第九十六条 【收购要约】采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
《上市公司收购管理办法》第47、48、61-64条。
第九十七条 【收购行为及后果】收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
法律要求，股份有限公司申请股票上市，其公开发行的股份需要达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。当被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司股票应当在证券交易所依法终止交易。其余股票持有人可以要求收购人以收购要约的同等条件购买自己持有的股票，收购人必须收购。这是强制受让股份提起权。当收购人持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有的被收购的上市公司的股份使该公司的股权分布不符合上市条件的时候，意味着收购人实际上已经完全控制了被收购的上市公司，有可能会利用其优势地位，损害小股东的利益，给予小股东在该公司被终止上市以后卖出其所持有的股票的机会，有利于保护他们的利益。
《上市公司收购管理办法》第44条。
第九十八条 【被收购股票转让的禁止】在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第74条。
第九十九条 【收购股票的法律后果】收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
当收购人获取目标公司100%股权后，便涉及目标公司的存续问题。公司法明确了一人公司的法律地位，所以在这种情况下，目标公司是被解散还是成为以收购人为唯一股东的一人公司，取决于收购人的意志。收购人与被收购人的上市公司合并的，被收购的上市公司解散，被收购的上市公司成为收购人的一部分，被收购的上市公司的股东成为收购人的出资人，收购人应当给这部分出资人签发证明其对本企业出资的出资证明。
第一百条 【收购情况报告及公告】收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
《上市公司收购管理办法》第45条。
第一百零一条 【国有股份收购的批准】收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。
国有企业改制为股份有限公司时，该企业的国有资产投入到股份有限公司中，由国家授权投资的机构作为股东持有该公司的部分股权。同时，国家授权投资的机构也可以向某些上市公司进行投资，而持有上市公司的股权。上市公司收购中涉及国家授权投资的机构持有的股份的，应当报经有关主管部门批准。