“仲父”专政
庄襄王的丧礼哀乐刚刚消失在咸阳上空，在秦王政登极的喜庆声中，吕不韦就已坐到章台宫大殿秦王御座的旁边，开始处理朝政了。从秦王政即位的公元前246年到公元前237年（秦王政十年）是吕不韦在秦国直接控制政权的时代。
秦王政继位之初，当务之急依然是取得对东方各国的胜利。
军事斗争成为时代的主要内容。秦国兼并战争的主要对象仍是韩、魏两国。
公元前246年（秦王政元年），秦国全部攻占了韩国的上党郡。吕不韦又派大将蒙骜平定晋阳，重建太原郡。这时的秦国，南面已达今湘、鄂省界，至九江一线，建立南郡；西南有巴、蜀、汉中，包括今汉水流域及四川大渡河流域，成都平原；北面达上郡以东，即今内蒙古河套地区；东面有三川郡。包括西周、春秋战国以来最繁华的地区在内的中原地带，大部分均归到秦国的版图之内。当然，这里还有韩、魏两国交错占领的国土。因此秦军的矛头首先就必须指向韩国和魏国，对其他诸侯国的兼并则稍稍放慢了脚步。吕不韦的战略部署十分明确，这几年的军事行动显然比以前更加有条不紊，进展得也颇为顺利。公元前245年（秦王政二年），秦军占领了魏国的卷（今河南省原阳县），次年，秦军又攻取了韩国的十三城，以及魏国的畼、有诡。同年，秦将蒙骜率兵攻占韩国的十三座城。接着，秦军分南北两路攻魏，公元前242年（秦王政五年），攻占了酸枣（今河南省延津县西南）、燕（今河南省延津县东北）、桃人（今河南省长垣县西北）、山阳（今河南省焦作市东南）和雍丘（今河南省杞县）、长平（今河南省西华县东北）等二十城，并在这里设立东郡。秦军在关东长驱直入势如破竹。秦国取得一系列胜利，除了军事实力的优势以外，重要的原因还在于吕不韦善于运用外交和政治的策略，分化、瓦解敌对诸侯国的势力。
对赵国，自秦王政即位以来，一直维持着友好关系，相互继续交换质子，以示信义。有时吕不韦也玩弄一点政治手腕。赵国太子春平侯为质于秦，秦国也有宗室公子在赵为质。公元前244年（秦王政三年），秦国公子自赵返国，按惯例秦国也应放赵国的春平侯回国。开始吕不韦打算将春平侯扣留在秦，不准其归赵。依秦国当时的国势，这样做赵国亦无可奈何。然而，秦国大臣世钧及时提出劝告，他对吕不韦说：“春平侯是赵王所信任的公子。其他的近侍郎中对他是十分嫉恨的。”世钧所说的确是实情，据悉春平侯与刚刚上台的赵悼王王后有私情，俩人的暧昧关系甚为宗室注目，赵悼王当然蒙在鼓里。吕不韦听世钧所言点头称是。
“赵国宫室族人早散布出‘春平侯入秦，秦必留之’的流言。”世钧接着说，“故相国若扣留春平侯则恰中了赵国一些人的奸计，等于替赵国当权的一派人铲除一个政敌。”吕不韦听世钧的分析入情入理，表示首肯。
“不如将春平侯放回，”世钧最后提出分化赵国内部的策略，“而扣留赵国的另一个公子平都侯。因为春平侯与赵王有特殊关系，赵王对其言听计从。春平侯回国后必定怂恿赵王割地以奉相国，而赎平都侯。”
世钧的策略一方面收买了赵国的春平侯，使之成为亲秦派，另一方面打击了赵国内部的另外一派，使双方斗争继续下去，从而达到削弱赵国的目的。这恰恰是秦国所需要的。吕不韦对此心领神会，连连称“善”，并下令放回春平侯。果然，赵国内部的两派斗争愈演愈烈，一直闹得不可开交，直至吕不韦死后仍未结束。最后，赵国终于在内部冲突中被秦灭亡。
公元前241年（秦王政六年），秦军攻占魏国的朝歌（今河南省淇县）。在这里，秦军扫荡了卫国故地，并把一个卫君角迁到野王（今河南省沁阳市）。关于卫君在这里出现，历史记载也相当混乱。原来在数年前魏国就已消灭了卫国，这个附庸小国早已不复存在。但秦王政六年却又有“拔卫”“其君角”“徙居野王”的记载。这种矛盾的现象背后，正透露出吕不韦情感和理智的矛盾。卫国毕竟是他的祖国，在魏国灭卫国之后，秦在吕不韦的操纵下又重新立了一个角为卫君，作为秦国的附庸。在秦王政六年扫荡卫地以后，吕不韦仍不忍灭卫宗祠，将卫君角迁至野王，继续维持其有名无实的国君地位。吕不韦这样做，像他处理东周国君一样，不仅表示“兴灭”“继绝”，而且反映了他对故土的怀恋之情。
在吕不韦直接当权的几年中，秦军向东进军的步伐一天天加快，已逐步由蚕食变为鲸吞，国土也迅速地扩大。自建立东郡以后，秦国版图就从三面将韩、魏两国包围起来，并与东方的齐国接壤。这种形势对东方的各个诸侯国都形成极大的威胁。公元前241年（秦王政六年），楚、赵、魏、燕、韩五国又一次联合起来，推楚王为纵长，以赵国名将庞煖为统帅向秦国进攻。
这一次联军向秦进攻的结果与上一次完全不同。吕不韦对各诸侯国采取打击和分化两种策略，在战争中起了明显的作用。
五国联军出兵尚未遇到秦军反击时，一路顺利，攻至蕞（今西安市临潼区东北）。但在此一遇秦军反击，五国联军立即崩溃。各国的军队不仅顷刻瓦解，而且引发出联军和各诸侯国内部矛盾，从而促使其向灭亡的方向加速行进。
名将庞煖率领的五国联军虽敌不过秦军的轻轻一击，但庞煖所率的赵国军队却在败回的路上轻而易举地夺取了齐国的饶安（今河北省盐山县西南）。“失之东隅，收之桑榆”，赵国之师虽败于秦，却胜于齐。这激化了赵、齐之间的矛盾。
联军攻秦的失败也促使大部分时间袖手观战的楚国内部矛盾激化。
楚国当时在位的是考烈王，而实际当权者乃是春申君黄歇。黄歇在楚已为相二十二年，权倾一时，这就必然遭到考烈王的猜忌。五国联军虽以庞煖为帅，却推楚为纵长。出兵时声势浩大，气焰嚣张，一入函谷关即被秦击溃。这对身为纵长的楚考烈王来说实在是奇耻大辱，气愤之余楚考烈王不免把一腔怨恨转到春申君黄歇身上。
在此之前秦国与楚国没有发生过大的战争，这次五国联军楚为纵长，勾起了秦对楚的仇恨。秦国就此把矛头对准了楚国。楚王之所以怨恨春申君，这必定是原因之一。春申君一时也自感内疚，深悔自己出谋划策之不当。其实秦、楚间的关系紧张，是战国时期军事斗争发展的必然结果，楚国是否充当联军纵长并不是根本原因。一日，春申君的宾客朱英向他分析当前的形势。
“现在有人说您把一个好端端的楚国弄得一天不如一天。这个说法是不对的。”朱英一开始就抓住问题的关键，申明自己的看法。
“愿闻高见。”春申君当然喜欢听这种议论。
“先君时秦国二十年不攻楚，什么原因呢？”朱英自问自答，“那时秦、楚之间隔着韩、魏、两周。他们不可能越过这些地方向楚国进攻。现在情况大不相同，韩、魏的大片土地已属秦国所有，两周已亡。秦兵已经进入到距楚国国都陈六十里之地。依臣所见，秦、楚之间的大战是绝不可避免的了。”
朱英的分析确是抓住要害，指出秦、楚冲突乃是战争发展的必然趋势。春申君听到后稍稍减轻了自责、内疚之情，并通过各种方式向楚考烈王反复说明形势的严重性。楚考烈王也认识到秦兵大军压境，大战一触即发的危机。为避开秦军锋芒，就在五国联军攻秦失败的当年，楚国的国都匆忙从陈迁到寿春（今安徽省寿县），仍称郢。
楚国迁都后本应重整内政、训练军队，准备抵抗秦国进攻。但是，楚国的统治集团内部本来就矛盾重重，经过秦军的打击，非但没有促成其内部同仇敌忾、团结御侮，反而加速其分崩离析。战国末年楚国的政治舞台上演出了一幕幕钩心斗角的闹剧，使楚国对抗秦军的力量愈来愈弱，直至灭亡。
迁都寿春后的楚国，发生在朝廷内外的政治闹剧中，竟再次出现吕不韦曾经在邯郸导演过的场面。历史真是令人难以捉摸。
楚考烈王虽有众多的妃嫔，却多年无子。攻秦失败后，春申君为取得楚王的信任及宠幸，就多方搜求美妇人供楚王淫乐。然而，明眸皓齿、莲脸朱唇、肥臀细腰的楚地美女佳丽，虽被春申君送入楚宫不计其数，但也没有传出后宫产子的喜讯。急得春申君一筹莫展。
有一天门下报告，有宾客李园求见。以“招贤”著名的春申君当然热情召见，并依惯例以“舍人”之礼遇安置在府中。原来，李园来自吕不韦曾投机成功的邯郸，从赵国来到楚国受到热情招待。不久，李园向春申君请假回邯郸，但回邯郸后的李园又故意到期不归。待返楚后，春申君不免询问他迟回的原因。
“臣之所以未能按期返回楚国，皆因齐国国王派人向臣的妹妹求婚。”李园将早已准备好的谎言抛出。
“令妹嫁给齐王了吗？”春申君问。
“没有答应。”
“可以一见吗？”春申君听到齐王都要向之求婚的女子，不免馋涎欲滴。
“当然可以！”这正是李园所希望的。
春申君一见到李园漂亮的妹妹，就将她占有，于是李园的妹妹就成了春申君众多姬妾中的一个。不久，她就怀上了春申君的孩子。
一日，李园妹趁春申君高兴之际对他说：“君相楚已二十余年。楚王对您的信任胜过兄弟。但楚王无子，待他百年之后，楚另立新君，您还能保证像现在这样有权有势吗？”李园妹提出的问题恰恰说到春申君的心坎上，这正是专制制度下世袭制体制中官僚们普遍担心的问题。春申君自然明了其严重性，也极希望听听这位宠姬有何高见。“您不仅不能保证长久得宠于国君，”这位美人接着娇滴滴地说，“而且您当权这么多年，哪有不得罪楚王众兄弟的地方？倘若他的众兄弟继位为王，您大概连封地都保不住啦!”
春申君大概没料到这么险恶的后果，无言以对，只是急切地想知道面前这位工于心计的美人会提出什么良方。
“今妾已有身孕，只有您知我知。若以您的地位将妾献给楚王，必能得到王的宠幸。将来妾如生下一子，得以继承王位，您不就是未来楚王的真正父亲吗？那时楚国就都是您的啦!”李园妹提出的这个计谋，恰在吕不韦将怀孕的邯郸姬献给公子异人的十余年后，不知是从吕不韦那里学来的，还是纯然巧合。
尽管春申君被这位天仙似的美妇人迷得神魂颠倒，在锦帐绣帷中也有过海誓山盟，可是对于政客来说，女人和爱情无非是交易中的筹码，没有不可出手的。春申君听罢李园妹的计策欣然同意，不久就找机会将她献给楚王。楚王一见这个风骚又善解人意的妇人，焉有不爱之理，果然接受下来，并且朝夜眷恋，不久即生一男。长期无子的楚王突然有后，更无暇追问其来历，即立为太子。这样，在不到一年之内，李园之妹就成为楚国的王后。李园因其妹为后，在楚王面前的宠幸立刻超过春申君。
李园因利用春申君而在楚取得权势，唯一不放心的就是知其底细的春申君，因此得势后李园就暗地收养杀手，准备找机会杀死春申君灭口。春申君及朝臣中许多人见李园势力蒸蒸日上，也料到李园早晚必置春申君于死地。双方剑拔弩张，冲突日渐加剧，随时有爆发的危险。春申君是支撑楚国政局的重臣，一旦陷入上层的阴谋圈中，哪有精力应付外部强秦的进攻，所以，自五国联军失败后，楚国在对抗秦国的战争中一直节节败退，以至不可收拾。
《孙子兵法》曰：“上兵伐谋”，“善用兵者”，“必以全争于天下，故兵不顿而利可全”。就是说不用兵而将敌国攻破才是上策。五国联军之败，就埋伏下秦军使楚不攻自破的种子。数年后，公元前238年，楚考烈王将死，上层内部矛盾已白热化，李园迫不及待地要杀死春申君。春申君已知李园有害己之心，但始终没有把这个政治上的小丑、娼妓放在眼里。但他门下的宾客却看在眼里，急在心里。一天，宾客朱英对春申君说：“世上有料不到的福，也有料不到的祸。今君处在料不到的时代，又侍奉料不到的主，难道能侥幸躲过飞来的横祸吗？”危言耸听以引起听者的重视，乃是战国时期游说之士的惯用方法。朱英也是如此开始他对春申君的献策的。
“何谓料不到的福？”春申君问。
“君在楚为相二十余年，名义上虽是相国，实际上就是楚王。现在楚王病重，危在旦夕。若少主继位，您一定会像伊尹、周公一样辅政。少主长大之后，您也能称孤道寡执楚国大政，此岂非料不到之大福吗？”
“何谓料不到之大祸呢？”
“李园有实权但始终未有官位，乃是您不共戴天之仇人。此人不负率兵之责却私养一批杀手。若楚王一死，李园必定先入宫夺权，杀君以灭口，这就是您料不到的横祸。”
“何谓料不到的人？”
“您若将臣派进宫内为郎中。楚王一旦身亡，李园必先入。那时臣即可杀李园以保君。我就是您未料到的人。”这个办法虽非万全之策，但也不失为防身之策。岂料春申君并不以为然，他说：“足下算了吧！李园是个不足挂齿的角色，我又待他不错，何至于像你说的那么可怕呢？”朱英见春申君不采纳所献之策，恐有后祸，急忙逃走。
十七天后，楚考烈王咽气，李园果然先下手，安排杀手于寿春棘门之内。春申君入棘门时大大咧咧，毫无防备，果然被刺客刺死，他的头也被抛于棘门之外。李园从此直接控制楚国政权，并将春申君全家族灭，而那个李园之妹所生名为楚考烈王之子、实为春申君之儿则继承了王位，是为楚幽王。这虽然已是五国攻秦失败后的第三年，却明显地看出春申君的失势以至被杀，与秦军的打击有直接关系，而李园的阴谋得逞则与吕不韦的投机成功不谋而合。这种现象背后隐藏着什么秘密，甚至李园是否为吕不韦有意派到楚国的奸细，也成为吕不韦一生中的难解之谜。
秦王政六年，五国攻秦失败后所造成的后果，像水面上的波纹一样一圈圈地向外扩大。
公元前240年（秦王政七年），秦军趁击退五国联军余威和各国内部分崩离析之际，又攻取赵国的龙、孤、庆都和魏国的汲。到公元前238年（秦王政九年）秦将杨端和又占领了魏的首垣、蒲和衍氏。
秦国咄咄逼人的进攻声势，在东方各诸侯国中引起一片恐慌。各国除加紧合纵活动、联合御秦外，都纷纷谋求自保，以挽救被吞并的命运。
最紧张的是秦国的东邻韩国。韩国屡被秦军击败，国土日渐缩小。眼看秦国大军压境，韩国危在旦夕，君臣束手无策，惶惶不可终日。早在秦昭王的时代，韩国的国君就干过一次愚蠢的丑事。当时韩王见秦国日强，而韩国又无力抗衡，就异想天开地策划了一个“妙计”：选韩国美女明码高价，向外公开出售，每个美女价高三千金之多。韩王以为价钱如此昂贵，当时唯有好色而富有的秦国国君才有能力购买。若秦君将韩国美女以重金购回，必沉溺女色，无心攻韩，而韩国因出售美女既得秦国财货，又有韩女在秦，必能阻止秦军的入侵。如此一厢情愿的打算竟付诸实施，可见韩国君臣的昏庸。后来，韩国美女虽卖至秦国，但丝毫未能影响秦军对韩的进攻和吞食。结果韩国“赔了夫人又折兵”，贻笑于天下。
现在，秦国新君即位，吕不韦精于谋划，对韩国的威胁远比从前严重得多，而韩国实力则江河日下。如何延缓秦军攻韩步伐，推迟自身灭亡命运，成为摆在韩桓惠王及文武大臣面前的难题。
正当韩桓惠王忧心忡忡，唯恐秦军继续进攻之际，有人“适时”地向他献妙计。听其人如此这般地说毕，韩桓惠王脸上的愁云立即散得无影无踪，吩咐照计而行。
几天后，在秦国国都咸阳王宫前，出现一个人，要求面见秦王。
经回报准见，遂引入前殿。来者向殿上的秦王及国王右侧的相国说明来意，自称名郑国，受韩国桓惠王委派，自愿来为秦国策划兴修水利。秦国一贯重视农耕，关中地区虽土地肥沃，又有河道纵横，但河水流经地域不合理，大片土地不能利用河水灌溉，形成咸卤荒地，所以国君和大臣均甚重视水利建设。特别是相国吕不韦，作为秦国执政者，对农业及水利，更深知其重要性。听了郑国的游说之后，吕不韦欣然同意他的建议：从关中东部修一条长三百里的水渠，引泾水入河，起自池阳瓠口（今陕西省泾阳县境内），横跨渭北高原，以灌溉关中遍布咸卤的土地，使之变为可耕之良田。吕不韦任命郑国负责此项工作的规划和施工。水工郑国也确实是杰出的水利专家，受命后即率人在关中破土动工，认真地兴修水利工程。这一工程规模巨大，数年后始能完成。
惯于用计的吕不韦，这次却中了韩国的计：原来郑国是被韩王派来执行“疲秦”阴谋的。韩国君臣的如意算盘是：若说服秦王将大批人力、物力投入到巨大的水利工程建设上去，就可以转移秦国向韩国进攻的力量，而消耗其国力。可是，韩国的这个如意算盘又打错了，他们哪里知道，秦国实力雄厚，尽管郑国领导兴建的水利工程投入了大批劳力、物资，但丝毫没影响军事进攻的计划。前线的秦军仍照原来的速度向各诸侯国推进。韩桓惠王的“疲秦”阴谋比先前那个卖美女的办法更加愚蠢。吕不韦这次中“计”却歪打正着，使秦国得到万世之利。不过，郑国在秦国领导修渠之初，秦国君臣并未发觉韩王的这一愚蠢阴谋。水利工程建设在关中地区热火朝天地进行。待到秦国君臣发觉韩国的阴谋之后，郑国所修的渠已接近完成了。这是后话。
吕不韦从庄襄王上台以后执政，到秦王政九年之前专权，这十余年间是他一生中最辉煌的时期。秦国在这个时期军事、政治、经济都取得巨大成就。这十余年也是秦国统一六国过程中承上启下的关键时刻。吕不韦作为一个卫国商人出身的政客进入秦国宫廷，却控制了全部朝政，在内未引起任何反叛、内乱，保持着秦国内部稳定，在外取得一系列军事上和外交上的胜利，从而奠定了他死后秦始皇统一中国的基础。
吕不韦在秦国取得的成就，不仅证明当年在邯郸时孤注一掷地向异人投资的决策取得了成功，也反映了他从商人到政客直至成为政治家的轨迹中，具备足够治理秦国、指挥统一战争的谋略和才能。这当然是吕不韦在几十年的活动中，不断通过各种方式吸取知识、充实自己的结果。其中礼贤下士、广招宾客当是使吕不韦受益最大的一种途径。
毫无疑问，吕不韦在秦国执政十余年间的成就，是在以前奠定的基础和秦国原有的经济、文化成就之上取得的。