企业虚假地址现象之法律风险与监管漏洞分析
南方都市报民生治理与建设性舆论监督课题组[1]
内容摘要：2017年9月15日起实施的广州市新设立商事主体实行住所（经营场所）自主承诺申报制，为广州企业开办商事登记提供了极大的便利。而在过去3年的制度施行过程中，部分不法分子钻了政策和申报系统的漏洞，未经住宅业主同意盗用其地址，用于企业经营场所注册。此举对住宅业主和经营企业都存在一定的风险，更暴露出商事登记便利化进程中存在的制度和监管缺陷。
关键词：盗用地址 法律风险 监管漏洞 自主承诺申报制
位于广州市黄埔区的科城山庄一栋住宅过半的住宅单位地址被盗用于企业住所登记[2]，申办人通过“广州市全程电子化商事登记系统”（以下简称“商事登记系统”）自主申报。对住宅业主而言，该现象存在极大的法律风险。
2020年8月25日，科城山庄相关业主收到黄埔区市场监督管理局送上门的撤销登记通知书，盗用地址的公司将被撤销登记。科城山庄案例是广州初次对盗用地址注册的企业进行撤销登记处理。
实际上，广州的其他行政区近年在推行审批便利化进程中，也出现了类似现象且数量不在少数。企业注册虚假地址现象背后是广州市全程电子化商事登记存在的漏洞。而目前广州仍未有遏制此类事件发生的可行机制，虚假登记注册的风险仍在增加，扰乱市场准入秩序，给广州营商环境带来不利影响。
一、企业虚假地址现象之案例调查
2020年6月底，科城山庄一位业主在商业信息查询网站搜索自家住址，发现地址被他人盗用注册成了公司地址，随后业主群里有大量业主反馈自己的住址也被注册了公司。该房产所属楼栋中，有不少房产遭遇相同情况。7月，黄埔区科城山庄业主陈先生发现，其在2013年前后买入的房产在他不知情的情况下，2019年11月被陌生人盗用，用作企业住所注册了一家公司。
科城山庄业主们对此后果产生担忧：盗用地址的企业如果产生违法经营行为，业主需承担相应的法律责任吗？住所地址被注册企业，在工商系统中是否会显示被占用？有业主就此咨询律师，得到的反馈为：在联系不到企业负责人的情况下，很难通过诉讼解决这个问题。
课题组对该小区住址被盗用于企业住所的情况进行深入调查。在某商业信息查询企业APP搜索科城山庄某楼栋地址，发现有69家企业登记地址为该楼栋的房产，同样，科城山庄其他楼栋也有大量房产被注册成企业住所。这些公司均为2019年11月后注册，最新注册时间为2020年4月，全部显示在业状态，住所登记信息均为自主申报。公司注册资本在30万元至1000万元不等，注册资本为1000万元的有8家、500万元的有3家、100万元的有20家。同属于一楼栋的69家企业，所属行业较为集中，其中有48家为批发业，此外还有科技推广和应用服务业、软件和信息技术服务业、研究和试验发展、科技推广和应用服务业，其中经营范围涉医疗的有6家。有46家未公示企业联系电话。10家企业的风险信息中有8家公司显示存在经营异常，均在2020年3月20日被广州市工商行政管理局黄埔分局列入经营异常名录，原因为“通过登记的住所或者经营场所无法取得联系”。
经科城山庄业主委员会确认，小区房产属于业主私人产权物业，业委会无权开任何证明给企业用于住所登记。业主前往所属居委会确认，居委会工作人员回复：未有人来居委会咨询开具相关证明事宜，居委会也不能出具此类证明。
2020年7月，黄埔区市场监督管理局回复课题组，称科城山庄住宅被盗用于登记企业住所，这些企业中绝大多数企业委托代理人通过“商事登记系统”办理设立登记，个别企业的设立登记由法定代表人自行办理。
另一企业虚假地址现象的案例发生在越秀区。沈女士和儿子在越秀区梅花村的一套公寓在2018年取得不动产证后，被盗用地址注册了上百家公司，而业主并不知情。课题组进一步调查发现，沈女士的公寓被202家公司登记为经营场所。这202家公司均在2017—2018年注册，有3家已经注销，其余全显示在业状态。截至2020年11月15日，该地址仍显示有200家企业。
二、企业虚假地址现象之漏洞分析
（一）自主申报有缺陷
科城山庄事件折射出广州开办企业的漏洞，而该漏洞源于商事主体住所自主承诺申报制度。
2017年9月15日起，广东省广州市新设立商事主体实行住所（经营场所）自主承诺申报制。申请人通过商事登记机关的全程电子化登记系统，使用实名制身份认证进行用户注册、填报信息，申请人无须提交纸质申请材料。全程电子化“商事登记系统”以智能审核为主，人工审核为辅。这些企业的设立登记是由系统通过标准化数据采集和系统自动比对申请文件和电子签名进行自动校验审核通过的。也就是说，只要企业经营范围不在负面清单内，公司地址可全凭自主承诺，直接绕过“提供证明”一步。
住所（经营场所）自主承诺申报制便利了企业登记的同时，因为审核和监管环节的不严密，也可能导致漏洞的产生。如科城山庄事件，智能系统无法识别申办人恶意盗用业主地址的情况，便有极大可能出现一大批盗用住址的“幽灵公司”，不仅监管部门面临着监管风险，被盗用了地址注册的业主也可能面临法律风险。根据《公司登记管理条例》第9条的规定，经营住所是公司的登记事项之一，住所无法在工商信息中删除，即被盗用地址注册的业主无法通过有关渠道申请撤销其房产的经营住所信息。
（二）登记系统有漏洞
2020年3月12日上线的“广州市开办企业一网通平台”（以下简称“一网通平台”）在黄埔、南沙、番禺等区率先试点，依托这一平台，5月25日全市推行开办企业“一网通办、一窗通取”模式。
广州市新开办企业申请营业执照通过“一网通平台”办理。目前在广州设立公司，在原“商事登记系统”或“一网通平台”均可办理注册业务。
课题组登录系统看到，注册企业需经过四步：资料录入、信息确认、签名、提交。其中资料录入共有基本信息、社保信息、公积金信息、办税信息、银行预约信息五部分，住所信息在基本信息一栏中。申办人在填写完企业名称、类型、主营项目等信息后，需上传市场主体住所地址证明文件。网页提示：未取得房屋产权证明的，当地人民政府或者其派出机构、各类经济功能区管委会、居（村）民委员会等部门、单位出具的相关证明可作为使用证明。然而，实际操作中，只要反复输入多处地址，即可以找出符合自主申报的地址，从而避开“提供证明”环节，快速注册公司。
课题组在“住所地址”一栏选好行政区后输入该区一片区名称，系统自动弹出数十个“XX街XX号”具体地址以供选择，点击其中一个，“自主申报”栏目显示可勾选，“请上传地址证明文件”的必填项便会消失。此外，需要填写的申报所在街镇、房屋所有权人、房屋所有权人联系电话、企业联系电话等信息只需符合常理，如电话号码数量位数足够，便不会被提示“重新填写”，所有填写的联系电话均不需要提供相应的验证码便可保存。
上述的操作流程显示出该系统在自主申报中存在一定漏洞，导致审核环节可能无法发现登记的住所信息有问题。
（三）审核环节不严谨
“一网通平台”开办企业的流程中，住所地址审核是利用市公安局、市住建局、市民政局等部门综合提供的标准地址数据库，系统将对申请人申报的地址进行智能比对，分析判断其真实性与有效性；需要人工核查的后台会作进一步审核。只有在住所信息审核通过后，申办人才能在平台继续录入申报信息，生成电子表格和材料。智能比对要求填写规范化住址，所以在填写片区信息后系统会自动显示具体地址以供选择。
但课题组调查发现，目前地址审核的智能比对只能对住所真实性进行核查，人工审核只能对是否非法经营场所或存在经营风险进行核查，均无法识别申办人填报住所地址与房屋所有权人是否匹配，也无法核实该地址是否被同意用作注册企业。审核环节的漏洞一方面是由于地址数据、政务数据共享不足造成匹配不够精准，另一方面是经营场所租赁和使用的登记不够完备。
三、企业虚假地址现象之风险分析
（一）对被盗用地址的房产业主
根据《公司法》及相关法律规定，公司如有相关违法行为，法律责任应由公司及公司法定代表人等相关人员承担。作为该公司注册地址的业主理论上不会有法律风险。按照广州市《关于进一步放宽我市商事主体住所经营场所条件的意见》中“一址多照”“一照多址”适用条件和经营场地使用证明发放条件，地址被盗用的业主仍可用该地址合法进行登记注册。
尽管业主不一定要对盗用地址的企业经营负法律责任，但仍有可能受到风险困扰。2018年至2019年，越秀区案例中的业主沈女士数次被越秀区梅花村工商所（现梅花村市场监督管理局）、广州市工商局约谈。工商部门要求沈女士提供房产证、身份证复印件以校验身份，并提交声明。业主向工商部门提供了房产证、身份证复印件并签名，还提交了手机记录和声明。尽管该情况没有给业主带来经济上的损失，但因被非法盗用地址而受多次约谈，影响了市民的正常生活。
（二）对盗用地址的企业及个人
按照规定，未在注册地从事经营并且无法联系的企业将列入经营异常名录，企业被列入经营异常名录满3年未申请移出的，将列入严重违法失信企业名单，对企业法定代表人采取信用惩戒。
广州市市场监督管理局提供的数据显示，2019年1月至2020年6月，全市市场监管部门共办理6337件提交虚假材料取得注册登记案件，撤销了4068家提交虚假材料取得登记的企业，其中市局撤销了412家企业。2019年1月至2020年5月，全市市场监管部门对293名登记注册“黑中介”限制申办相关业务，超过3001位法定代表人被限制任职。
广州市市场监督管理局将规范撤销提交虚假材料取得注册登记的流程，在保证案件办理程序和证据合法有效的情况下，进一步简化流程和环节，确保在最短时间内用最简单的程序作出撤销登记决定，并及时将涉嫌违法犯罪线索函告同级扫黑除恶办，并移送公安部门追究刑事责任。
对申请人而言，在“一网通平台”申请注册企业，登录系统前需进行人脸识别，要求申请人对所提交的申请文件材料的真实性、合法性和有效性负责。如提供虚假身份、提交虚假材料（文件）或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记等行为，该商事主体及其有关经办人、签署人应当依法承担由此产生的法律责任。
广州市市场监督管理局将严格施行失信中介信用惩戒措施，针对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得商事登记的，或提交虚假住所（经营场所）证明、身份证明文件等材料申请注册登记的中介机构人员，一年内限制其通过网上预约系统代理注册登记业务；对代理过被市场监管部门撤销开业登记的代理机构和代理人，限制其在企业一网通和全程电子化登记系统办理业务。
四、企业虚假地址现象之防范建议
（一）加快数据共享，让系统更“智能”
在“一网通平台”，住址这一项的系统审核过分依赖自我保证制度，除申请人承诺外，无法进一步分辨申请人是否得到相关许可。建议广州市市场监督管理局继续严把市场主体准入关。对开办企业“一网通平台”相关数据信息进行联网核查，提高智能分辨筛查的覆盖能力，在不增加注册流程的情况下，利用数据遏制虚假登记注册案件发生。
（二）提高违法成本，震慑不法分子
目前提供虚假信息登记注册公司行为的整体总体违法成本较低，“黑中介”虚假注册后，撤销企业登记或限制其办理业务无法对他们形成有效的震慑。建议提高违法成本，与执法部门合作追责，必要时可连接信用系统。从根本上遏制此类违法犯罪行为。
对此，广州市市场监督管理局表示，下一步将积极开展联合行动，加大刑事打击力度，对集团化、组织化虚假登记注册违法犯罪行为，形成高压打击态势；同时探索建立虚假登记注册违法失信人联合惩戒制度，使其“一处违法、处处受限”。
（三）统一监管机制，加大宣传力度
对于用盗用地址进行虚假注册的市场主体和个人，目前广州各个区在办案程序、申请材料上有差别，且相关鉴定费用也不一样，在日常监管工作中也存在不少差异。建议尽快形成全市统一的监管机制、日常监督纠错机制，公开举报渠道和申请盗用地址撤销注册等规定。
政府部门与媒体、行业协会合作宣传，公布信用惩戒典型案例，形成正面舆论，强化中介机构和中介人员责任意识、守法意识，促进行业健康发展。加大对市民的教育，提醒虚假注册的法律风险，制止为廉价兼职费被操纵利用的市民。增强行业自律功能，在社会倡议全市商事登记中介企业诚信经营。
[1] 课题组成员：李陵玻、李欣、马辉、叶孜文、杨婷、魏志鑫、张思琦；主笔：黎玉莹。
[2] 《小区移动住宅楼136户，半数被神秘注册成公司》，载《南方都市报》，https://ipaper.oeeee.com/ipaper/G/html/2020-07/27/content_21655.htm，2020年7月26日访问。