导读

企业并购是经济问题、法律问题，也是人性问题。经济上，并购体现了企业的规模对效益的影响，适度的规模可以带来最优的效益，一加一既可以大于二，也可以等于零。法律上，并购考验着制度能否为公司这种基本的生产组织体提供灵活的成长空间，合同、公司、证券、竞争、税务、劳动等各类法律制度共同决定着并购市场的活力。人性上，并购折射出信任的可贵、贪婪的可笑，乃至灵犀相通的可遇而不可求。清澄君最为着迷的正是并购这种充满智慧又高度人性化的商业交易。

下篇专注于企业并购，内容较《资本的规则》中的相关章节更为丰富，不再局限于将并购作为一种外部公司治理机制的视角。这里共20章文字涉及企业并购中的经济、法律和人性等多个维度，既有对并购理论的抽象论述，也有对并购实例的具体解剖；既包括对并购的理性认知，也蕴含着对并购的感性体悟；既有中国本土的新鲜素材，也有域外舶来的经典往事。希望这一篇既能满足专业人士技术探索的需求，又能带给普通读者增广见闻的喜悦。

第二十一章到第二十六章讲的基本是中国近年来的并购实践，其中第二十二章至第二十五章几乎是围绕中国首起成功敌意收购上市公司控制权的案例——浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称浙民投）收购ST生化（全称振兴生化）的全景纪实。读者可以领略到在中国既有的制度框架下，敌意收购各方如何斗智斗勇，一次次试探制度的边界，完成攻防战术的创新。在清澄君看来，双方的这一场鏖战，巧妙与精彩均不逊于当年科尔伯格-克拉维斯公司（以下简称KKR）这个“野蛮人”对美国雷诺兹-纳贝斯克（以下简称RJR Nabisco）的入侵。当然，这场鏖战不仅仅为我们呈现了企业并购的热闹场景，更掀开了中国上市公司治理的新的一幕。

第二十五章除介绍浙民投和ST生化之战外，还用京基对康达尔的敌意收购作为对比，说明法律制度对公司控制权竞争的基础性作用，因此，立法者与监管者始终需要把握市场的脉搏，设计出有利竞争的规则。此点正是第二十一章的主旨，清澄君一直忧虑停牌制度带给并购市场的负面影响，这一章从为并购搭建公平的舞台出发提出监管停牌的若干建议。下篇第一部分的最后一章——第二十六章——探讨了中国并购交易中出现的可转换债这种新的融资形式，指出作为交易对价支付手段的可转换债值得注意的几个问题。

下篇第二部分从第二十七章到第三十二章，这几个章节侧重于对并购理论的探讨，既涉及法律问题，也包含经济问题。它们从法律角度详细介绍了并购交易的基本结构，并购监管的两大宏观思路以及具体监管规则对交易设计产生的影响，也从经济角度深入阐述了并购协同效应的来源，以及并购对价形式的选择因素。尤其第三十二章分享了清澄君着力研究的一些成果，它深入比较英、美对企业并购监管体制的不同，以及由此带来的经济后果的差异，希望能为完善中国的并购监管体制提供些许参考。(https://www.daowen.com)

第三十三章到第三十七章取材于美国的典型案例，侧重于法律分析，作为一名法律专业人士，这也是清澄君最为擅长的。贯穿于这五章的一个共同主题是：富有专业经验的法院对维护并购市场的有序发展极其重要。这样的法院既要精通法律规则，又要熟悉商业实践，能明辨规则背后的经济原理。因此，这几章内容不仅针对中国并购交易面临的具体问题——如合理定价等——提供美国的经验，也期待为建立、完善中国的金融、商事专门法院带来启发。

第三十八章和第三十九章与其余各章不同，它们抛开了理论框架与技术细节，乃是对并购交易中折射出的人性的素描。第三十八章讲述的是美国历史上有关并购的一桩戏剧性往事，从中可以见到商人、政客们面对并购蕴含的巨大利益表现出的贪婪与残暴，在法制不健全的时代，这些人性的丑陋面都在并购交易中显露无遗。第三十九章讲的则是敌意收购中争取人心的重要性，很多时候，交易的成败不取决于法律上是否许可，也不取决于商业上是否有利，而在于人心的向背。

本书的最后一章再次讨论“对赌”这个极具中国特色的制度，它与《资本的规则》一书的开篇遥相呼应，分别分析了“对赌”在风险投资新创企业和在上市公司收购非上市标的这两种场景下的缺陷。“硅谷无对赌”“华尔街亦无对赌”，而中国却处处“对赌”，此中显现出的是中国资本市场对估值的重大忧虑。第四十章实际是为认识这种忧虑提供了一个新视角，这个视角正是清澄君一直强调的正本清源以发挥市场力量。因此，用这一章作为全书的结尾也就再合适不过了。