序

近些年来，我国公司法律制度在逐步健全的同时，公司法理论也在逐步深化，许多研究成果不断问世。公司治理是公司法研究中经久不衰的话题，而最近几年在我国大陆地区对公司治理的研究中开始出现了对公司法上的“合约”的研究的趋势，不过对此话题的研究还未完全深化。罗芳博士的《股东协议制度研究》一书，在我看来是为推动我国大陆地区理论界对此问题的深入研究作出了努力。

在讨论股东协议制度时，有两个比较重要的基本性问题需要回答，作者在文中均给予了相当的重视。第一，什么是“股东协议”？经济生活中人们所使用的“股东协议”是一个比较宽泛的概念。由于各国（地区）对股东协议制度的立法规定和司法实践中承认的股东协议的类型并不完全相同，因此其股东协议制度中所特指的“股东协议”的内涵也不完全一致，理论上不同的学者对其涵义的界定也不完全相同。在讨论本书的主题时，作者首先对“股东协议”的涵义进行了界定，以划定其研究范围和设定其研究思路的基本方向。第二，为何我国大陆地区的现行立法中没有股东协议制度？这个问题不但涉及在我国大地地区研究该制度的意义，也和股东协议制度在公司法中存在的理论基础有关。对此，作者不仅总结了目前中外一些学者的解答，而且试从公司自治的角度来解释这个现象。

从整体上看，本书对股东协议制度的研究不仅具有总结性，也具有创新性和实践性：

第一，总结性。本书对两大法系一些典型国家和地区的股东协议制度的渊源和立法情况进行了介绍和梳理。而且，在讨论股东协议制度的功能时，作者重点介绍了美国、英国、法国、德国和我国台湾地区的立法、司法和理论情况，详细讨论并总结了股东协议制度在公司内部治理和实施公司自治中的功能以及其局限性。

第二，创新性。不论是在实务中还是在理论上，都有人主张以传统的合同法理论来诠释股东协议制度和处理有关纠纷。因此在把股东协议制度作为一项在公司法上可以独立存在的制度时，讨论其在公司法中存在的合理性就非常有必要。本书从关于公司本质的一些理论、私法自治理念以及股东平等原则等角度来讨论这个问题是具有新颖性的。另外，目前我国大陆地区对股东协议制度的研究还主要是在有限责任公司的背景下进行讨论的，但是，本书扩展了这种背景——不仅在不同的公司类型的背景下来对其进行讨论，而且本书还就股东协议制度是否可能对我国公司类型的变革有所影响也进行了探讨。

第三，实践性。尽管我国大陆地区现行的《公司法》并未对股东协议制度进行明确规定，但在实务中存在着股东协议并有解决有关纠纷的需要。本书就股东协议制度中的一些具体问题（比如股东协议的效力、违反股东协议的法律救济措施等）在我国大陆地区的现有的立法规定下的具体运用进行了讨论，同时对在其《公司法》中构建该制度也提出了一些想法。(https://www.daowen.com)

本书的另一大特点是大量运用了英文资料。股东协议制度的理论研究在美国和英国是比较成熟的，作者通过各种途径收集了许多英文资料。文中对美国和英国的有关理论和案例的运用就可见作者对此进行了比较充分的准备。但是，由于作者受到语言的限制，在研究其他国家（比如德国和法国）的情况时，作者主要是通过查阅英文资料和中文资料获得有关信息的。这样，对这些国家的研究就显得相对薄弱。

在2013年7月份作者罗芳即将博士毕业时，我就曾鼓励其对“股东协议制度”这一问题继续进行研究并将其博士毕业论文完善后出书。在罗芳回到原来的工作单位昆明理工大学继续工作不到一年时这本书就将出版，我欣然为之作序，将这本著作介绍给大家。

刘凯湘

北京大学法学院

2014年6月8日