股东协议制度的其他局限性

股东协议制度对实现公司自治、完善公司治理结构有积极的作用，但是除了在保护少数股东的功能方面有着局限性外，其还在其它方面存在着局限性。

第一，现实中股东可能不会达成股东协议或不能够事先作出妥善的安排，因而使得股东协议制度无从发挥功能。例如少数股东可以获得的保护很大程度上取决于各方当事人的谈判地位和协商的结果，但公司发起人可能不愿意为了起草股东协议去支付额外的费用征求律师的法律意见，尤其是在公司设立之初，他们相信会与生意伙伴（而这些人往往也是其亲朋好友）相处甚好时，因而有时不会利用事先达成的股东协议来保护自己的利益。^[114]而且，在纠纷发生前，由于股东之间往往有良好的合作关系，在达成股东协议时对未来事件的预见情绪比较乐观，一些股东也不太可能具备充分理性对有关问题做出合理安排（尤其是没有律师的协助达成的股东协议）要具备充分理性对有关问题做出合理安排。再者，如果股东是通过继承获得股份，那么事先也难以通过达成股东协议约定公司治理的有关事项。因此，仅寄希望于股东协议这种事前措施来解决封闭公司所有的问题是不现实的。

第二，股东协议是不完全合同。正如公司法是不完全合同那样，股东协议也是不完全合同。这种不完全性首先来自于人的理性的局限性，因为总有缔约股东在缔结股东协议时无法预料所有的情况。而且股东协议本身是“静态”的，但公司的经营管理活动是动态的，股东在缔约后由于公司经营状况的变化，其在公司中的地位可能发生变化，但已经拟定的股东协议可能不会及时更新来反映这种变化。^[115](https://www.daowen.com)

第三，股东协议中对少数股东保护的约定也可能带来一些消极影响。如前所述，除了股东协议约定在实现对少数股东保护的同时还可能对法定的保护股东的措施的实现带来一定的不良影响外，还可能在其他方面带来一定的消极影响。

1.少数股东可能因为受惠于特定的保护措施而在一定情形下反而成为控制股东，进而使多数股东处于不利地位。有时，少数股东的否决权可能会导致公司的控制权被有效地交到了少数股东手中，比如在股东协议中约定了少数股东对公司章程修改的否决权，可能会因为少数股东行使否决权而导致公司僵局或者是少数股东成为事实上的影子董事但又可不必承担影子董事的义务。

2.股东协议保护少数股东的约定可能会降低公司效率。股东会决议采取资本多数决的好处在于可以提高公司决策的效率。而如果在股东协议（或公司章程）中约定了少数股东对某些事项的否决权或要求股东全体一致决，那么就会减少多数股东对经营管理的自由裁量权，这样在保护少数股东利益不受侵害的同时也会相应地降低公司决策的效率，并且会降低多数股东为公司和其他股东恪尽职守的动力。^[116]因此，约定少数股东的否决权时应谨慎。另外，如果在股东协议中约定了少数股东对修改公司章程享有否决权，那么没有全体股东的同意，公司章程就无法修改。如果股东协议有特别的修改公司章程的约定，那么可以保护少数股东享有原公司章程规定的权利。但是，在公司的经营状况发生变化而需要修改公司章程时，可能会导致公司章程无法得到及时修改。