摘　要

本书采取了比较、实证分析和法解释学等方法对两大法系一些国家和地区的股东协议制度的立法、司法和理论情况进行了介绍，阐述了股东协议制度的基本理论问题和在实践中的重要问题，同时探讨了在我国大陆地区构建股东协议制度的可能性和适用股东协议制度可能存在的问题。本书的主体部分分为七章：

第一章界定了本书所讨论的“股东协议”的涵义和股东协议制度中股东协议的常见类型，然后讨论了股东协议的属性。本书认为股东协议本质上是一种合同，但是和一般的合同有所区别，和公司章程、股东会决议及发起人协议等既有区别又有联系；并且，在缔约股东是公司全体股东时，股东协议也具有公司自治规则属性。

第二章论述了股东协议制度的渊源和部分典型国家和地区股东协议制度的特点。美国股东协议制度的形成和其封闭公司立法紧密联系，是美国经济、政治、普通法演变、理论发展等各种因素综合影响的产物。随着普通法和成文法对封闭公司与公开公司区别的承认，最终股东协议制度在美国成文法中也得以确立。其他国家（地区）的股东协议制度不及美国的发达，而路径依赖是造成美国和其他国家（地区）的股东协议制度不同的重要原因之一。我国在构建股东协议制度时，宜以授权性规范为主进行规定，并需考虑与我国已形成的公司自治及治理机制相融合。

第三章是股东协议制度的理论基础，这是本书对该制度研究的一种创新。本书指出不同的关于公司本质的理论对股东协议制度的存在和发展有着不同影响，并从私法自治理念的角度对股东协议制度的合理性进行了解释。本书还指出了股东平等原则对股东协议制度的影响是在公司法中赋予了股东基于其股东身份而享有平等地缔结股东协议的权利。(https://www.daowen.com)

第四章通过具体介绍股东协议的常见条款来深入论述股东协议制度的功能，以阐明其对公司管理层及股东和股东之间关系的影响。本书指出，股东协议制度虽然对实现公司自治和完善公司治理有着积极的作用，但其功能也存在局限性。

第五章的研究视角也是本书的创新之处。尽管在各种公司类型中都可能出现股东协议，但英美等国家却常在封闭公司的背景下讨论股东协议制度，因此该章首先论述了英美的封闭公司特点及其对股东协议制度的需要，并指出美国公司类型（有限责任企业）的创新可能对股东协议制度带来的抑制性的影响。本章的第二部分在大陆法系的公司类型划分的背景下讨论股东协议制度，指出股东协议制度是解决一些大陆法系国家现行立法规定的股份有限公司制度中的封闭性问题和实现封闭公司的灵活治理需求的途径之一。虽然股东协议制度也有助于解决中国有限责任公司的自治和治理中存在的问题，但是其对中国公司类型变革没有促进作用。

第六章主要论述了股东协议的成立要件、股东协议的效力范围、判断股东协议效力的标准、股东协议与公司章程的效力冲突及股东协议的披露问题等。本书认为一般情况下，按照合同的相对性理论，股东协议只能约束缔约主体；但是在股东协议构成公司自治规则的情况下，股东协议也可约束非缔约主体。因此，需注意以法律的强制性规定、公序良俗原则和合理性标准等来判断股东协议的效力。

第七章论述了违反股东协议的法律救济措施。本书指出，与违反公司章程的法律救济措施相比，违反股东协议的法律救济措施是利弊共存的。一方面，由于在违反股东协议纠纷时损害赔偿的数额有时很难确定，因此实际履行和假处分（行为保全）措施成为了股东协议违约救济的重要措施。另一方面，由于股东协议内容和效力的特殊性，在将实际履行和假处分（行为保全）运用于股东协议纠纷时又具有不同于运用于一般合同纠纷的一些特点。