结 论
本书研究了股东协议制度的基本理论问题和将其适用于司法实践中的重要问题，以此对在我国大陆地区构建和在司法实践中适用股东协议制度提出一些看法。本书主要论述了关于股东协议制度的七个方面的问题：
1.关于股东协议的概念与属性。本书从狭义和广义两个角度来定义“股东协议”。本书中“股东协议”是指，股东之间或股东与公司、董事、经理等特定范围内的主体之间订立的涉及股东投票权之行使、公司内部治理事项安排和股份转让限制等事项而达成的公司章程之外的协议。本书从两大法系国家（地区）对“合同”的定义出发，认为股东协议本质上是合同，但是股东协议由于与公司的设立、公司章程或者股东的权利义务有关，因此与一般的合同又存在着一些区别。股东协议制度与公司章程和股东会决议这些公司自治机制既有区别又有联系，股东协议与发起人协议也既有差异又有重合之处。由于股东协议约定的内容不仅关系到缔约股东之间的权利义务关系，而且可能会影响到公司的组织结构和人事安排，因此应承认股东协议在一定的条件下也具有公司自治规则的属性。
2.美国股东协议制度的形成和其封闭公司立法紧密联系，是美国经济、政治、普通法演变、理论发展等各种因素综合影响的产物。随着普通法和成文法对封闭公司与公开公司区别的承认，最终在美国成文法中股东协议制度得以确立。美国的股东协议制度比其他国家（地区）发达，其成文法中形成了系统的有关股东协议制度的规定，而且其立法上、司法实践和理论上所承认的股东协议类型都较其他国家（地区）更为广泛。路径依赖是形成美国和其它国家（地区）的股东协议制度的状况不同的重要原因之一。我国在构建股东协议制度时，宜以授权性规范为主进行规定，并需考虑与我国已形成的公司自治及内部治理机制相融合。
3.股东协议制度的理论根源可以从公司的本质理论、公司法中的私法自治理念和股东平等原则的要求中去寻找。这是本书在研究股东协议制度上的一种创新和尝试。
关于公司本质的理论观点有很多，但对股东协议制度有重大影响的主要是法人拟制论、法人实在说以及公司契约理论。由于法人拟制论和法人实在说主张公司为“独立实体”，这样就在一定程度上影响了人们对达成股东协议来调整公司治理结构的态度，使得某些类型的股东协议并不被人们所接受，因此这两种有关公司本质的理论对股东协议制度而言其影响是消极的。不过公司契约理论强调公司自治对公司的重要作用，主张公司是建立在各参与方自由达成的各种契约的基础之上的，因此该理论对股东协议制度的产生和发展起到了推动作用。虽然这两种理论观点对股东协议制度的影响是不同的，但这正好可以在一定程度上解释股东协议制度在很多国家或地区的公司法上虽然被忽视或并不被重视，但其公司法在明文规定了以公司章程和股东会决议的机制来实现公司自治时却又并不完全否定或排斥股东协议制度来实现公司自治的现象。
公司法中的私法自治理念要求公司实行自治。广义上的公司自治不仅要求公司作为独立的法人享有自由的人格，而且要求在公司内部可以通过股东的意思自治来实行公司自治。股东自治是公司法领域中较为彻底的私法自治形式，而股东间的关系可被解释为是“合意契约”关系，因此如果说股东协议制度的合理性基础是股东自治理念在公司法中的体现，那么其根源则是合同自由原则在公司法中的延伸。在2005年我国大陆地区修订《公司法》前，我国大陆地区公司立法长期以来忽视公司自治，因此这也很可能是在我国大陆地区公司法缺失股东协议制度的原因之一。
从股东平等原则的内涵来看，公司法中承认该原则即应承认其赋予了公司所有的股东基于其股东身份而享有缔结股东协议的平等权利，在全体股东未明确排除该原则适用的情况下，所有股东均有权缔结涉及公司内部治理事项和其他股东权益的协议。
4.股东协议制度的功能体现在对实现公司治理目标的影响上，主要体现在通过达成股东协议可以协调股东和公司管理层之间的关系以及协调股东之间的关系。可以影响到股东和公司管理层之间关系的股东协议主要包括约定限制或取消董事会、约定任免董事、约定董事义务等的股东协议；而影响到股东之间关系的股东协议主要包括专门约定保护少数股东的股东协议、全体股东一致达成的约定公司内部治理事项的股东协议、股东表决权协议和约定股份转让的股东协议。股东协议制度对实现公司自治和完善公司治理有着积极的作用，但是其也具有一定的局限性。我们应立足于我们公司治理的现实和公司法规定的现状，从股东协议制度功能的积极和消极两个方面考虑去构建我国大陆地区的股东协议制度。
5.本部分解释了为何英国和美国通常在封闭公司的背景下讨论股东协议制度，并且探讨了股东协议制度与公司类型变革的关系。(https://www.daowen.com)
封闭公司具有人合性和封闭性的特点，需要较大的公司自治空间，而且相比公开公司，更需要保护少数股东和限制股份转让。股东协议制度可给封闭公司的股东们提供一个平等协商的机会，有利于其自行构建符合其公司实际需要的治理秩序，因此英美法理论界常在封闭公司的背景下来讨论股东协议制度。另外，美国成文法明确了封闭公司制度和形成了股东协议制度，并且创制出了具有灵活的经营方式的有限责任企业。这种新型的企业和封闭公司这种公司类型形成了竞争关系。在这种企业形态竞争的背景下，股东协议制度对公司自治和公司治理的作用可能因此而有所淡化。
大陆法系的公司类型和英美法系的公司类型划分不同，但其中的有限责任公司和封闭性的股份有限公司也具有封闭性。由于过去大陆法系国家和地区在立法上普遍地对股份有限公司的规定有较多的强制性要求，因此导致了现实中在一些国家（地区）封闭性股份有限公司的需求与法律规定之间的显著矛盾。法国在解决其封闭性股份有限公司的问题时，大胆地创制了“简化股份公司”这种公司类型，但在实践中仍肯定了股东协议制度对公司治理的作用。而我国台湾地区理论界虽然针对股份有限公司类型的设置与现实需求不协调的情况，提出了在其公司法中引进股东协议制度，但立法上仍未有对此的回应。总之，调整大陆法系封闭性公司的立法模式以满足现实的公司的需求的途径有三种，而允许股东缔结股东协议满足封闭性公司的治理需求是其中的一种。
我国大陆地区的有限责任公司也有限制股份转让、提供股东退出公司途径和保护少数股东等现实需要。虽然目前的《公司法》也对这些问题进行了规定，但其制度设计上仍有不足。我国大陆地区现行立法上并没有规定股东协议制度，《公司法》第34条和第41条的规定为股东协议制度的存在预留了空间。
另外，虽然我国大陆地区的股份有限公司中也有一部分需要解决如何实现封闭性的问题，但鉴于我国大陆地区的现行立法规定和非上市股份有限公司产生的原因，目前在我国大陆地区并不存在需要以股东协议制度来解决具有封闭性的股份有限公司的闭锁化的问题。尽管目前我国大陆地区理论界已开始质疑我国大陆地区公司类型简单地划分为有限责任公司和股份有限公司的做法，但对如何统合具有封闭性的股份有限公司与有限责任公司的公司类型在我国大陆地区目前还存在争议。不过在这些公司类型变革的观点中均没有提及以股东协议制度来实现封闭性股份有限公司的公司治理，因此可以说股东协议制度并未对我国大陆地区公司类型的改革有所促进。
6.本书从三个方面就股东协议的效力问题进行了论述。
（1）在股东协议的成立要件上，各国和地区对股东协议的形式要求并不一致，有的要求比较严格而有的要求比较宽松，有的甚至承认以推定形式缔结的股东协议。本书主张将来在构建我国大陆地区的股东协议制度时原则上要求以较严格的形式缔结股东协议，特殊情况下可以承认未以书面形式缔结的股东协议。从外国的立法和实践来看，股东协议的缔约主体可以包括股东和非股东主体。本书也主张应允许股东和非股东主体缔结股东协议。
（2）股东协议的一般效力问题涉及股东协议的约束力范围、股东协议效力的判断标准、股东协议无效的法律后果和股东协议效力的终止等问题。在坚持合同相对性理论的背景下，股东协议的效力范围仅涉及缔约的股东和参与缔约的非股东主体，这是在很多国家和地区的司法实践中被采纳的做法。在判断股东协议的效力时，首先可以合同法中判断合同效力的标准来进行判断。在各国（地区）的立法和司法实践中还形成了一些特殊的判断股东协议效力的标准（规则），包括特定的法律的强制性规定、公共政策原则以及合理性原则。本书具体讨论了以这些特殊标准（规则）运用于我国司法实践中判断股东协议效力时存在的问题。
（3）股东协议的特殊效力表现在全体股东一致达成的股东协议具有较普通合同的扩张了的约束力范围、股东协议与公司章程的效力冲突和股东协议在一定情况下需披露等三个方面。就第一个问题，本书指出，在全体股东一致同意的情况下，只要是实现了信息充分披露和股东自由决策，不存在缔约股东的意思表示瑕疵，那么全体股东一致达成的股东协议的结果与召开股东会而得出的决议结果应该是一致的，以此解释了股东协议作为公司自治规则的扩张了的效力范围的合理性。对第二个问题，本书主张，应承认全体股东一致达成的股东协议构成对公司章程中已有规定的修改；未经全体股东一致通过的股东会决议，不得作出与全体股东已达成的股东协议约定不同的股东会决议。否则，股东可以主张股东会决议无效。而且，原则上，在公司成立前，股东之间的关系由公司设立前的股东协议调整；而公司成立后，如果股东协议的内容在公司章程中有规定的，股东之间的关系应由公司章程调整，但股东之间事先有特别约定的，可以在股东之间继续适用公司成立前达成的股东协议。就第三个问题，从各国和地区立法来看，对在公开公司中构成了一致行动的股东表决权协议、重要的限制股份转让的股东协议及对公司的治理结构带来重大影响的股东协议有披露要求。披露的方式有多种，应采取何种披露方式则需要根据股东协议的具体类型和便于达到披露的目的而定。
7.和违反公司章程的救济措施相比，违反股东协议的救济方式更多样化。虽然在一般的合同纠纷中，损害赔偿是常用的救济方式，但在股东协议纠纷中，由于有时难于计算损失或赔偿损失并不恰当的情况下，采取实际履行或是行为保全措施却能更好地实现缔约目的。但是由于股东协议效力的特殊性，使得在采用这两种救济措施时相较于将这两种救济措施适用于一般的合同纠纷更具复杂性。在将这两种措施适用于我国大陆地区的股东协议纠纷时，宜参考国外的经验并结合我国大陆地区的立法，归纳和总结适合我国大陆地区的适用标准。