如何认定有限责任公司股东行使股东知情权具有不正当目的
——赵玉红诉西安市五星商贸有限公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
陕西省高级人民法院（2017）陕民申字第286号民事裁定书
2.案由：股东知情权纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：赵玉红
被告（被上诉人、再审申请人）：西安市五星商贸有限公司（以下简称五星公司）
【基本案情】
2010年，西安五星商贸中心改制为五星公司，赵玉红为五星公司的自然人股东之一，时任董事。2014年7月17日，赵玉红在《西安日报》发布通告一份，通告内容为：“五星公司定于2014年8月1日上午九点在公司召开股东大会，望各位股东按时参加。”2014年7月31日，时任五星公司董事长姚蓁向西安市公安局新城分局解放门派出所报案称：五星公司门被撬。西安市公安局新城分局解放门派出所的处警情况为：五星公司因为董事长韩伯良病逝，现公司赵玉红与姚蓁各称自己是合法董事长，赵玉红于2014年7月31日凌晨私自打开财务室要取公司公章。处警结果为：民事纠纷调解。赵玉红在2010年9月至2014年9月任五星公司副总经理兼财务主管。2016年1月6日，五星公司将2015年度的财务报告在公司公告栏内进行了公示。后赵玉红前往五星公司要求查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告等，五星公司并未答复。2016年1月22日，赵玉红将五星公司张贴在公告栏的财务会计报告撕走。赵玉红诉请：1.判令五星公司提供自2011年至2015年度的财务会计报告及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供赵玉红查阅；2.诉讼费用由五星公司承担。
【案件焦点】
赵玉红申请查阅五星公司相关财务材料的行为是否符合我国公司法规定的行使股东知情权的法定条件。
【法院裁判要旨】
陕西省西安市新城区人民法院经审理认为：赵玉红曾主管公司财务工作，应清楚公司财务状况。同时，从赵玉红自行发布召开公司股东会的公告、私取公司公章、撕走财务报告的行为来看，五星公司有合理理由怀疑赵玉红的要求具有不正当目的。
西安市新城区人民法院判决：驳回赵玉红的诉讼请求。
赵玉红不服一审判决提起上诉。西安市中级人民法院经审理认为：赵玉红主张其将查阅申请交付给五星公司办公室主任耿伟，并提交了录音资料作为证据。五星公司认可耿伟系其办公室主任，却不能通知耿伟到庭核实身份，其应当承担相应的不利法律后果。同时，赵玉红称其行使股东知情权的目的为确认公司收入等，理由正当。
西安市中级人民法院判决如下：
一、撤销西安市新城区人民法院（2016）陕0102民初第1863号民事判决；
二、西安市五星商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供其2011年至2015年财务会计报告、会计账簿及会计凭证供赵玉红查阅。上述材料由赵玉红在西安市五星商贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。
西安市五星商贸有限公司申请再审。陕西省高级人民法院经审理认为：赵玉红提交了录音资料作为书面请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，并说明查阅目的的证据。该份证据确有其向五星公司办公室主任耿伟提交书面函查询财务会计报告、会计账簿的内容。赵玉红称该书面函中载明了查阅目的是维护股东权益，确认公司收入是否完全入账、费用支出是否合法合规、公司分配是否合法合规、财务会计报告是否真实。本案二审中，五星公司称对被录音人身份无法核实，但其认可耿伟系公司工作人员，在二审法院明确要求其通知耿伟到庭对录音证据进行核实的情况下，五星公司没有正当理由未通知耿伟到庭，导致二审法院无法核实证据，五星公司应当承担相应的不利法律后果，二审法院认定赵玉红已向公司提出书面请求并说明目的并无不当。五星公司称赵玉红存在擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、强行撬开公司门锁意图取走公章等、撕毁公司张贴的财务报告等行为，故其查询请求具有不正当目的。上述行为虽然从另一个层面构成了对公司规章制度的违反，但与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，不能因其行为在公司制度层面的失当性作为否定其行使知情权的合理性依据。这些行为不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款所规定的“不正当目的”的构成要件，不能成为五星公司阻却赵玉红行使股东知情权的合理抗辩，二审法院对该主张不予支持亦无不当。另外，五星公司认为赵玉红在2014年9月之前，担任公司副总经理并协助处理公司财务工作，清楚了解公司财务状况等。赵玉红具有股东与公司职务双重身份，该双重身份所具有的权利义务各不相同，行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利，只要赵玉红具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，就应有权行使相应权利，不能因为赵玉红基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。现有证据可以证明赵玉红向五星公司提交了行使股东知情权的书面请求，说明了目的，符合我国公司法规定的行使股东知情权的法定条件。
陕西省高级人民法院裁定如下：
驳回西安市五星商贸有限公司的再审申请。
【法官后语】
司法权力的审慎介入，在确保股东知情权正当行使与公司合法权益特别是商业秘密的保护中寻求价值平衡，是股东知情权纠纷裁判应当秉持的裁判理念。
首先，保障股东知情权的行使要严格限制“不正当目的”的内涵，不宜作扩大理解。股东知情权应在权利平衡的机制下进行。从股东知情权权利行使主体的角度来讲，要求股东在享有权利的同时，必须遵循诚实信用原则，出于正当目的，合理地行使知情权。对于目的的认识，笔者认为应当分为形式目的与实质目的两个层次。形式目的包括两方面，一是股东确实存在提出书面请求、说明目的的行为；二是股东说明的目的从字面上理解不具有明显的不正当性。实质上的目的层次更进一步，旨在透过形式直接探寻股东行使知情权的真正目的和动机。区分形式目的与实质目的的意义在于根据公司法的相关规定更加明晰地分配关于“不正当目的”的举证责任。股东在查阅会计账簿时，需要说明目的，该目的应属形式上的目的。只需股东证明存在说明目的的行为，且该目的从字面上理解不具有明显不正当性即可。
从股东知情权义务主体的角度来讲，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。此处的目的，应属实质目的，公司必须证明目的具有不正当性。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条对不正当目的的相关规定：“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害等情形，而不宜作扩大理解。
其次，同时具有公司行政职务与公司股东双重身份，当职务行为的结果与行使股东知情权结果相重叠时，不得以此阻却股东知情权的行使。原因有三：一是，权利基础不同。前者源于其公司职务行为，后者源于股东的身份和法律的规定。二是，法律性质不同。前者是其履行职责必备的权利，具有准公共权的性质；后者基于股东身份行使知情权而获得公司的信息，具有私权的性质。三是，行使权利的条件不同。前者须属其工作职责范围；后者须履行提出申请，说明目的等前置程序。基于以上的不同，两者不能相互替代。
编写人：陕西省高级人民法院 张洁 吴强