公司解散纠纷中股东利益的保护
——沈启祥诉海门市苏兴化工贸易有限公司公司解散案
【案件基本信息】
1.裁判书字号：
江苏省南通市中级人民法院（2016）苏06民终字第2613号民事判决书
2.案由：公司解散纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：沈启祥
被告（上诉人）：海门市苏兴化工贸易有限公司（以下简称苏兴公司）
第三人：顾津铭、黄岳良、叶锋
【基本案情】
苏兴公司设立于2008年1月8日。自2008年2月起，公司股东为沈启祥、顾津铭、黄岳良、叶锋，每人的持股比例均为25%，每人享有全部股东表决权的25%。公司设有董事会。
2010年，沈启祥、顾津铭、黄岳良、叶锋在苏兴公司经营上产生分歧和矛盾，且愈演愈烈。2011年10月17日，沈启祥、顾津铭、黄岳良、叶锋四人签订分组协议，甲组为黄岳良、沈启祥，乙组为顾津铭、叶锋。各方约定，各组划归到的客户应收款由各组包收使用，等到公司清算后，该进该出相互找还。各组新发生的销货款由各组自行安排收取使用。进销业务费用由各组自己支付。税费核算到组，无法核算的到户拼入共同费用进行摊派。因四股东内部矛盾，沈启祥、叶锋先后退出小组。
自2011年10月以后，公司没有召集成股东会或董事会，未形成过股东会决议或董事会决议。目前，四股东不再共同经营，顾津铭、黄岳良利用公司场地和设备各自独立从事经营活动，沈启祥、叶锋不参与经营。原告沈启祥认为公司若继续存续会使其利益遭受重大损失。
四股东在审理中均表示无计寻求缓和的救济途径，以打破公司僵局。
【案件焦点】
1.苏兴公司是否陷入僵局，有无其他途径解决；2.公司继续存续是否会损害股东的利益。
【法院裁判要旨】
江苏省海门市人民法院经审理认为：公司是否陷入僵局，通常而言有三个标准：1.公司经营管理发生严重困难；2.公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3.通过其他途径不能解决。
本案中，可以认定苏兴公司已陷入僵局，理由如下：一、“公司经营管理发生严重困难”应当理解为公司在决策、管理层面上的困难导致股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。苏兴公司四股东之间长期矛盾不断，彼此互不信任，最终导致矛盾激化，股东会议无法召开，公司治理机构形同虚设，公司决策无法做出，公司无法正常运转，公司实已丧失了人合性，公司经营管理已发生严重困难。二、苏兴公司作为一个整体的经营活动已停止多年，目前有两股东利用公司场地、设备各自独立从事经营活动，经营所得由两实际经营人各自享受。若公司继续存续，其他股东实际无法享受分红，但公司现有资产会随着时间的推移产生折旧而逐步减值，其他股东的利益将受到损害。三、苏兴公司股东间无法通过协商达成一致意见，也没有解决争议的缓和方式的建议或方案，已无其他途径解决矛盾。综上，苏兴公司已陷入僵局，且无其他缓和途径予以打破，应予解散。
江苏省海门市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，判决如下：
被告海门市苏兴化工贸易有限公司于本判决发生法律效力之日解散。沈启祥、顾津铭、黄岳良、叶锋在本判决发生效力之日起十五日内组成清算组，对被告海门市苏兴化工贸易有限公司进行清算。
苏兴公司、顾津铭、黄岳良不服一审判决提起上诉。南通市中级人民法院经审理认为：一、苏兴公司经营管理已发生严重困难。其自2011年10月召开最后一次股东会会议后，再未召开过定期股东会议，四股东亦均未按照章程规定提议召开临时股东会会议，苏兴公司已连续五年未能召开股东会会议，亦无法形成有效表决，其权力决策机制已失灵，无法运行长达五年时间，属于法律规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。二、苏兴公司的僵局无法通过其他途径解决。公司不应轻易解散，以维持社会稳定及财富的最大化。但经一、二审法院多轮调解，因各股东之间矛盾过大，各方均未能重新召集并召开股东会议解决目前存在的公司僵局情形，四股东亦始终不能就转让股权、公司回购或减资等维系苏兴公司存续的解决方案达成合意。三、苏兴公司继续存续会使股东利益受到重大损失。苏兴公司现由顾津铭、黄岳良控制并实际经营，经营所得亦由顾津铭、黄岳良二人所享。虽然苏兴公司账面资产已资不抵债，但苏兴公司能够继续经营的事实也从侧面反映了苏兴公司的资产（含无形资产）仍然能够给股东带来利益。现仅顾津铭、黄岳良能利用该资产进行经营并收益，而沈启祥和叶锋不能取得其股权相应的收益，其股东利益已经受到侵犯，苏兴公司的存续也会进一步扩大沈启祥及叶锋的损失。
江苏省南通市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
司法强制解散公司，是一种以公权力为主导的司法干预制度，其目的是通过司法权的介入，强制公司解散，以保护在公司中受压制的小股东和公司债权人的利益。人民法院在适用司法强制解散时，也应当慎重，因为一旦适用司法强制解散，公司即进入清算程序，法人资格即将消灭，对公司的影响是毁灭性的。故在判断公司是否应当解散时，应把握以下几个方面：
一是应区分公司解散的原因。不同的解散原因需要满足不同的条件。股东会决议解散公司与司法强制解散公司对于股东表决权的要求并不相同，不应混淆。
二是应正确把握公司经营管理发生严重困难。公司经营管理发生严重困难包括业务经营和公司管理两个方面。而且公司管理组织机构的运行状态占主导地位，如果公司仅仅是经营不善、严重亏损，而权力机构和管理机构仍正常运行的，不能认定公司经营管理发生严重困难。
三是应平衡股东利益与社会经济利益。在公司解散纠纷的审理中，应当尽量通过调解，寻求解决公司僵局的途径，不轻易解散公司，以维持社会稳定及财富的最大化。但在通过其他途径无法解决公司僵局的情况下，也应及时解散公司，防止对股东利益的损害扩大，从而实现股东利益与社会经济利益的平衡。
编写人：江苏省海门市人民法院 姜妮妮