股东未履行清算义务应当对公司债务承担连带责任
——北京五一电机有限公司诉王力与公司有关的纠纷案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
河北省唐山市中级人民法院（2016）冀02民终字第7877号民事判决书
2.案由：与公司有关的纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：北京五一电机有限公司（以下简称五一电机公司）
被告（上诉人）：王力
【基本案情】
遵化市江海工贸有限公司（以下简称江海工贸公司）股东为王力及王建斌。五一电机公司与江海工贸公司签订买卖合同，法院判令江海工贸公司承担赔偿责任，判决生效后王建斌去世。故原告五一电机公司另行起诉股东王力对其未履行清算义务给原告造成的损失承担连带责任。
原告五一电机公司与被告王力与公司有关的纠纷一案，法院于2016年4月6日立案受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案原告五一电机公司的法定代表人刘伟、被告王力及其委托代理人张立群均到庭参加诉讼，现已审理终结。
原告江海工贸公司诉请被告王力作为江海工贸公司的股东对其因重大过失给债权人原告造成重大经济损失承担连带责任，赔偿欠款338000元，利息83136元。原告提交了（2016）冀0281民清初字第1号民事裁定书，证明原告申请对江海工贸公司进行强制清算，由于江海工贸公司未提供主要文件，故裁定终结对江海工贸公司的强制清算程序、（2013）遵民初字第3376号民事判决书，证明江海工贸公司应当赔偿原告45万元，已经执行了112000元，故主张剩余的欠款338000元，利息按照判决书记载自2013年9月2日起至付清欠款之日止按年利率8.645%计算，为83136元，共计421136元。
被告王力认为其与王建斌签订了退股协议，已退出江海工贸公司。王建斌与原告签订的合同是在江海工贸公司于被工商部门吊销执照，收缴公章之后，王建斌用被吊销公司的名义与原告签订的合同，不是原企业的行为，且王力在江海工贸公司正常经营期间已经与王建斌签订退股协议，被告退股以后公司的任何行为都与王力无关。原告与他人签订合同时应充分了解和掌握其法人组织是否存在，如果原告属于善意被骗，责任也应由其自己承担。
【案件焦点】
有限责任公司被吊销后股东是否应因其未履行清算义务对公司债务承担连带责任。
【法院裁判要旨】
河北省遵化市人民法院经审理认为：被告主张已经于2008年进行清算并退股，根据被告王力提交的退股协议及（2013）遵民初字第3376号民事判决书的审理查明，王力退股是其与王建斌的真实意思表示，但江海工贸公司为有限责任公司，其股东为王建斌及王力二人，王力将股权转让给王建斌后其公司性质发生变更，应当在工商部门办理变更手续，因其未在工商部门办理手续，违反法律的规定，不予认可。
（2013）遵民初字第3376号民事判决书认定原告与王建斌签订的购销合同为公司行为，并判令江海工贸公司承担赔偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，江海工贸公司依法被吊销营业执照，公司股东王建斌、王力应当组成清算组对公司进行清算，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条之规定，王力身为江海工贸公司的股东，未在法定期限内成立清算组进行清算，且怠于履行义务，导致公司无法进行清算，故其应对公司的债务承担连带清偿责任。
（2013）遵民初字第3376号民事判决书判令江海工贸公司于判决生效后10日内给付五一电机公司45万元，利息自2013年9月2日起至付清欠款之日止按年利率8.645%计算，五一电机公司已经执行了112000元，故被告王力应赔偿338000元，原告主张的利息83136元是自2013年9月2日起至2016年4月6日止，予以支持。
河北省遵化市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条的规定，判决如下：
一、被告王力于判决生效之日起10日内赔偿原告五一电机公司421136元。
二、本案案件受理费7652元，保全费2662元，共计10314元，由被告王力负担。
原、被告均不服，提起上诉。唐山市中级人民法院经审理认为：五一电机公司、王力的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
河北省唐山市中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
关于公司股东哪种行为属于滥用股东有限责任，在现行法律中未作出规定，但是根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，股东应当在出现解散事由之日起对公司进行清算，而不是任由公司自生自灭，股东置之不理。如果股东怠于履行这种义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条规定，股东应当承担连带责任。
本案中江海工贸公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体为公司的清算义务人，王力作为公司的股东，无论其所占股份多少，是否实际参与公司的经营关系，在公司被吊销营业执照后，均应当履行清算义务，其怠于履行清算义务，导致江海工贸公司的主要财产、账册等已经灭失，公司资产流失，债权债务不明确，无法进行清算，应当对公司的债务承担连带清偿责任。
编写人：河北省遵化市人民法院 史婷