继承人何时取得有限责任公司股东资格
——田玉萍诉东莞市泰丰美耐皿制品有限公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广东省东莞市第三人民法院（2016）粤1973民初字第8760号民事判决书
2.案由：股东知情权纠纷
3.当事人
原告：田玉萍
被告：东莞市泰丰美耐皿制品有限公司（以下简称泰丰公司）
【基本案情】
泰丰公司成立于2013年10月22日，其登记股东为死者张高峰、黎彩霞及张秉明。死者张高峰生前与田玉萍为夫妻关系，两人于2002年5月15日办理了结婚登记。张高峰于2014年11月9日因交通事故死亡，其法定继承人有父亲张荣津、母亲魏须、妻子田玉萍及儿子张烨。
张高峰死亡至今，泰丰公司的股东情况未进行变更。田玉萍主张其作为张高峰的法定继承人自然取得泰丰公司的股东资格，并要求主张股东权利。田玉萍还主张于2016年5月24日向被告发出《通知函》及《查阅公司会计账簿申请书》并邮寄至被告的注册经营地址。其中《查阅公司会计账簿申请书》的大致内容包括“为了更好地对公司事务参与和监督，以便维护自己的股东权益，要求查询下列公司资料：1.提供自2014年1月1日起至2016年5月23日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、股东分红明细供查阅、复制；2.提供自2014年1月1日起至2016年4月30日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含计账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅、复制”等；《通知函》的大致内容为：本人田玉萍提供的EMS快递查询单显示该份邮件已经于2016年5月25日签收。泰丰公司否认收到《通知函》及《查阅公司会计账簿申请书》。
泰丰公司辩称，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”2011年11月9日田玉萍的丈夫张高峰因交通事故身亡，张高峰的合法继承人一共有四个人，包括张荣津（张高峰之父）、魏须（张高峰之母）、田玉萍（张高峰之妻）、张烨（张高峰之子），这四位合法继承人并未就张高峰的股权如何继承达成协议并通知泰丰公司及其他股东，泰丰公司亦没有将新的股东名字向公司登记机关办理变更登记，因此田玉萍并非泰丰公司的股东。
再查明，泰丰公司的公司章程第七章第十条第三款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；第九章第十四条规定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机关；第十九条及第二十二条规定，泰丰公司不设立董事会及监事会。另，公司章程未对继承人继承股东身份作出限制性规定。
另，庭审后，本院依法向死者张高峰的法定继承人田玉萍、张荣津、魏须作出问话。张荣津及魏须均表示对四个继承人之间同意按照法定继承的份额共同继承张高峰的股东身份，并确认四继承人之间就股权继承问题不存在争议。被告泰丰公司庭后亦书面回复称2014年1月1日后该公司没有召开过股东会议。
【案件焦点】
田玉萍是否可以因继承成为泰丰公司的股东。在泰丰公司未配合办理股东变更登记的情况下，是否享有查询、复制股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议及查阅会计财务报表、会计账簿、会计凭证等股东权利。
【法院裁判要旨】
广东省东莞市第三人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据上述法律条文的规定，继承人继承股东资格，拥有的是完全股东权利，包括登记为公司的股东及享有法律及公司章程赋予的股东权利。法律仅仅规定了公司章程中可以对股东的继承作为限制性的规定，并没有规定因继承取得股东资格应以办理股东变更登记为前提，且股东登记的目的为公司股东情况外部的公示，而本案中涉及的是因继承导致的公司内部股东身份的变动。同时，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第二款关于“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记”的内容，公司股东发生变更时，公司为进行变更登记的主要义务主体，故仅仅以公司未进行变更登记作为抗辩原告继承股东身份的理由，对继承人有失公平。死者张高峰生前是被告泰丰公司的登记股东，其享有泰丰公司50%的股份，原告作为张高峰的法定继承人，且在泰丰公司的公司章程并无限制性规定及其他继承人亦未对其继承人身份提出异议的情况下，原告从张高峰死亡的次日即2014年11月10日开始可以继承股东资格，并享有相应的股东权利。
根据泰丰公司的公司章程“股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利”之规定，以及《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，有限责任公司股东可以无条件查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，原告作为泰丰公司的股东，可要求查阅、复制公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。但是，由于泰丰公司未设立董事会及监事会，故泰丰公司不存在董事会会议记录及监事会会议决议。又由于被告泰丰公司确认公司于2014年1月1日后未召开过股东会会议，原告也未参加过股东会会议，故没有证据显示泰丰公司于2014年1月1日后形成过股东会会议记录。原告不可能查阅、复制泰丰公司2014年1月1日至今的股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议，对原告要求查阅、复制泰丰公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求不予支持。
依据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条、第一百六十四条及第一百六十五条第一款之规定，被告泰丰公司作为有限责任公司，应当建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并保存好会计账簿。原告作为被告泰丰公司的股东，有权查阅和复制泰丰公司从成立至今的财务会计报告，对原告要求查阅、复制泰丰公司从2014年11月10日的财务会计报告的诉讼请求予以支持。对原告超出部分的诉讼请求，不予支持。
又根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东有权查阅公司的会计账簿（含原始会计凭证），但是在查阅之前应当事先提出书面申请，在公司拒绝向股东提供查阅后，股东才能请求法院要求公司提供查阅。本案中原告已于2016年5月24向被告泰丰公司的注册地址邮寄了《通知函》及《查阅公司会计账簿申请书》，提出查询会计账簿及原始会计凭证的要求，并写明查询目的是“为了更好地对公司事务参与和监督，以便维护自己的股东权益”，该邮件显示已经被泰丰公司签收，故可以证明原告向被告提出了申请，被告虽否认收到上述两份材料，但是没有提供反驳证据，不予采信。同时泰丰公司未进行书面回复，已经超过了十五日的期限。原告已经履行了股东查阅的程序性要求，因此，对原告要求被告泰丰公司提供公司2014年11月10日之后的会计账簿给原告及其委托的注册会计师查阅的诉讼请求予以支持。查阅的时间应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在泰丰公司。对原告超出部分的诉讼请求，不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条以及上述援引法律条文的规定，判决如下：
一、限被告泰丰公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2014年11月10日至本判决发生法律效力之日止的公司财务会计报告给原告田玉萍查阅、复制；
二、限被告泰丰公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2014年11月10日至本判决发生法律效力之日止的公司会计账薄凭证（含原始会计凭证）给原告田玉萍以及其委托的注册会计师查阅；上述材料由田玉萍在泰丰公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；
三、驳回原告田玉萍的其他诉讼请求。
【法官后语】
公司法仅规定有限责任公司章程对公司股东继承可以作出排除规定，在公司章程没有作出排除性规定的情况下，继承人从继承发生之时即取得了公司的股东资格，可以主张股东权利。至于公司是否有办理股东变更及是否确认股权的份额，不影响其股东知情权的行使。
第一，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定了有限责任公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。同时，民法通则、继承法等法律条文亦有关于公民继承的条款。故涉及继承方式取得的股东资格应考虑以上法律问题。本案经过调查，继承人之间对继承人范围及继承的方式均没有异议。田玉萍作为继承人之一，其有权继承股东资格。
第二，《中华人民共和国公司法》第七十五条仅仅规定了公司章程中可以对股东的继承作为限制性的规定，并没有规定股东资格取得的方式及时间。故应在继承开始之时继承人即享有了公司的股东资格。同时，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第二款关于“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记”的内容，公司股东发生变更时，公司为进行变更登记的主要义务主体，故仅仅以公司未进行变更登记作为抗辩原告继承股东身份的理由，对继承人有失公平，也不利于继承人行使继承权。
编写人：广东省东莞市第三人民法院 李冰