股东损害公司债权人利益的责任认定
——阮正华诉阮文兵等股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
浙江省台州市椒江区人民法院（2016）浙1002民初字第4693号民事判决书
2.案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
3.当事人
原告：阮正华
被告：阮文兵、葛学文、魏启雷
【基本案情】
阮正华与台州市银马轻工有限公司（以下简称银马公司）买卖合同纠纷一案，经浙江省台州市椒江区人民法院审理，判决银马公司支付阮正华货款319046.4元及赔偿经济损失，诉讼费3040元由银马公司承担。该案在执行过程中，阮正华与银马公司自行和解，银马公司未按和解协议约定履行。银马公司的机器设备经法院拍卖后，阮正华受偿诉讼费1661.69元。2015年11月3日，债权人黄元方向法院提出对银马公司进行破产清算申请。因银马公司及其股东不能向法院提交公司财务账册等重要文件，亦不能支付破产费用，无法对银马公司进行破产清算，浙江省台州市椒江区人民法院于2016年4月18日裁定终结银马公司破产程序。起诉时，根据银马公司工商登记反映，阮文兵、葛学文、魏启雷系银马公司股东。
阮正华认为，阮文兵、葛学文、魏启雷系银马公司股东，在破产程序中经通知不提供真实完整的财务账册，致使破产管理人无法追查该公司的财产，原告作为该公司的债权人，有权要求该三被告承担连带清偿责任。
【案件焦点】
原股东魏启雷股份转让后未办理股权变更登记，是否应对银马公司债务承担连带清偿责任。
【法院裁判要旨】
浙江省台州市椒江区人民法院经审理认为：原告阮正华与银马公司之间的买卖合同纠纷在诉讼主体、法律关系等方面与本案并不相同，故本案诉讼并不违反一事不再理的原则。被告阮文兵、葛学文作为银马公司的股东，在破产程序中经通知不提供真实完整的财务账册，致使破产管理人无法追查该公司的财产，原告作为该公司的债权人，有权要求该两被告承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款关于“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，法院已于2015年11月14日裁定受理银马公司破产清算申请，故原告阮正华对银马公司享有的债权自破产申请受理时起不计利息，被告阮文兵、葛学文作为连带债务人承担清偿责任的范围应以银马公司应承担的债务为限。故原告要求被告阮文兵、葛学文承担自2015年11月14日起至实际给付之日止的利息损失，不符合法律规定，不予支持。
根据（2013）台椒商初字第593号民事判决书，被告阮文兵、魏启雷之间签订的《股权转让协议书》合法有效，法院已对被告阮文兵协助被告魏启雷办理银马公司的股权变更登记手续作出了生效判决，而生效法律文书对外具有公示效力，被告魏启雷自2013年5月9日起已非银马公司的股东，故被告魏启雷已经丧失股东身份，并非银马公司的清算义务人，无须对公司的债务承担连带清偿责任。因此，原告要求被告魏启雷对银马公司的债务承担连带偿还责任，无事实及法律依据，不予支持。原告诉讼请求的合理部分，予以支持；不合理部分，予以驳回。
浙江省台州市椒江区人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，作出如下判决：
一、被告阮文兵、葛学文于本判决发生法律效力之日起十日内就（2013）台椒商初字第724号民事判决书项下人民币319046.4元、以该款为基数自2013年4月8日起至2015年11月13日止按中国人民银行规定的同期贷款基准利率标准计算的经济损失及诉讼费损失1378.31元债务向原告阮正华承担连带清偿责任；
二、驳回原告阮正华的其他诉讼请求。
一审宣判后，当事人在法定期限内没有上诉，判决已发生法律效力。
【法官后语】
公司股东在滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失时承担赔偿责任是有基础法律依据的，且并不以公司主体是否仍然存续为必要。股东责任认定需同时满足以下条件：在责任主体上包括有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，在行为上需怠于履行义务，在结果上需造成公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。
本案中，在银马公司破产清算案件受理前，被告魏启雷为与被告阮文兵关于银马公司股权转让纠纷曾提起诉讼，已经一审判决生效且进入了执行程序，被告魏启雷的工商登记信息虽未变更，但法院的民事判决对外亦具有公示效力，故本案中被告魏启雷已非银马公司股东，其对银马公司不存在清算义务，故并非本案的责任主体。被告阮文兵、葛学文均系银马公司的股东，对银马公司负有依法组织清算的义务。在银马公司的破产清算案件受理后，被告阮文兵、葛学文经法院通知不提供真实完整的财务账册，致使破产管理人无法追查该公司的财产，无法清算，法院亦在破产清算中作出了破产清算终结的裁定，故被告阮文兵、葛学文应对银马公司债务直接承担连带责任。
编写人：浙江省台州市椒江区人民法院 黄欢