公司决议效力确认纠纷之诉的原告资格
——刘朝坤、刘朝忠诉云南省机械设备进出口公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号：
云南省昆明市中级人民法院（2016）云01民终字第2033号民事裁定书
2.案由：公司决议效力确认纠纷。
3.当事人
原告（上诉人）：刘朝坤、刘朝忠
被告（被上诉人）：云南世博大厦发展有限公司（以下简称世博公司）
【基本案情】
原告刘朝坤、刘朝忠原系云南南山物资贸易有限责任公司（以下简称南山物资公司）股东，后该南山物资公司被工商部门注销。南山物资公司1996年获得被告世博公司33%股份。1998年到1999年，南山物资公司因转让世博公司股份发生争议，云南省高院（1998）云高经终字第158号民事判决认定争议股份未转让其他股东。被告世博公司召开、表决通过了2000年6月19日《云南世博大厦发展有限公司股东会及董事会决议》、2001年9月10日《股东会决议》、2003年12月2日《关于变更股东的股东会决议》、2003年12月2日《关于变更章程、董事、监事的股东会决议》、2006年11月22日《股东会决议》、2012年6月11日《股东会决议》、2013年5月2日《股东会决议》。原告于2015年9月22日起诉，请求：一、确认2000年6月19日《云南世博大厦发展有限公司股东会及董事会决议》无效；二、确认2001年9月10日《云南世博大厦发展有限公司股东会决议》无效；三、确认2003年12月2日《云南世博大厦发展有限公司关于变更股东的股东会决议》无效；四、确认2003年12月2日《云南世博大厦发展有限公司关于变更章程、董事、监事的股东会决议》无效；五、确认2006年11月22日《股东会决议》无效；六、确认2012年6月11日《股东会决议》无效；七、确认2013年5月2日《股东会决议》无效。
被告世博公司辩称，原告并非世博公司股东，南山物资公司也并非世博公司股东，原告不具有本案诉讼主体资格。
原告没有提交证据证实在被告世博公司作出本案决议之时以及提起本案诉讼之时，南山物资公司仍是世博公司的股东；同时根据南山物资公司工商登记资料显示，公司除了原告刘朝坤、刘朝忠之外还有另外一名自然人股东，南山物资公司现已注销，公司的权利承继关系处于何种状况原告亦未提交证据予以证明。
【案件焦点】
原告是否具有提起本案公司决议效力确认纠纷之诉的主体资格。
【法院裁判要旨】
云南省昆明市官渡区人民法院经审理认为：公司决议纠纷是指公司股东会或股东大会、董事会决议内容或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或股东大会、董事会决议而产生的纠纷，根据我国《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，把公司决议瑕疵的诉讼区分为确认决议无效诉讼和撤销决议诉讼。在公司决议纠纷诉讼中，原告应具有股东身份，公司其他股东与原告以相同理由请求参加诉讼的，应列为共同原告，股东会或股东大会、董事会为公司机关，因此被告为公司，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
根据2015年7月6日的工商登记查询表明，世博公司股东为一名自然人及一家法人，没有南山物资公司，南山物资公司是否仍为世博公司股东、拥有股份，需要司法或行政登记确认。南山物资公司工商登记股东除原告外，还有一名自然人。本案中原告是否是被告世博公司股东、享有多少股权，还需要经过股东资格法定确认程序及其他公司法规定程序，故本案原告股东资格需要前置确认程序，现起诉不符合条件。另，本案中涉及的公司决议有七项，决议内容不同，决议涉及的相关利害关系人不同，因此属于不能合并审理的诉讼，应当按照一个决议一个诉讼的原则，分别起诉和审理。本案原告的起诉，目前不符合受理条件。昆明市官渡区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
驳回原告刘朝坤、刘朝忠的起诉。
刘朝坤、刘朝忠不服一审裁定，提起上诉，请求撤销裁定，并指定一审法院继续审理本案。
云南省昆明市中级人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项之规定，原告需是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，本案系基于世博公司作出的股东会决议、董事会决议违反法律规定而提起的公司决议效力确认之诉，理应由公司股东或与该决议有直接利害关系的主体提起。上诉人主张因南山物资公司系世博公司股东，在南山物资公司注销后承继了相应的权利，但根据本案查明的事实，南山物资公司并非世博公司登记在册的股东。上诉人虽然主张（1998）云高经终字第158号民事判决对南山物资公司股东身份进行过认定，但该判决仅只能证明在出具该判决的时间点上南山物资公司系世博公司股东，在世博公司作出本案决议之时以及提起本案诉讼之时，南山物资公司是否是世博公司的股东，上诉人未提交证据予以证明。同时根据南山物资公司工商登记资料显示，公司除了上诉人刘朝坤、刘朝忠之外还有另外一名自然人股东，南山物资公司现已注销，公司的权利承继关系处于何种状况上诉人亦未提交证据予以证明。在上诉人未举证证明南山物资公司系世博公司股东，以及上诉人在南山物资公司注销后已经承继了公司权利的情况下，其在本案中主张因承继了南山物资公司在世博公司的股东权利并提起本案诉讼无事实及法律依据。一审法院所作裁判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应当予以维持。
云南省昆明市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
【法官后语】
学理上，把公司决议瑕疵的诉讼区分为确认决议无效诉讼和撤销决议诉讼。《中华人民共和国公司法》第二十二条明确规定，撤销决议诉讼的原告资格，应为股东；但是，对确认公司决议无效的原告资格，《中华人民共和国公司法》第二十二条并没有明确规定，只是规定了公司股东会或股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效，对于谁可以提起无效诉讼没有规定。人民法院出版社出版的最高人民法院民事案件案由规定课题小组在《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》一书中，对确认公司决议无效诉讼和撤销公司决议诉讼的原告主体资格均认为是公司股东。
从《中华人民共和国公司法》第二十二条的全部条款规定来看，公司股东当然具备提起公司决议无效诉讼的主体资格，但是该条规定并没有否定其他有利害关系的主体起诉的资格，比如说，董事、监事、实际控制人、隐名股东等。对此，还是应对原告资格持开放态度，以有直接利害关系为限。
综上，公司决议效力确认纠纷诉讼中，原告一般应具有股东身份，特殊情况下，对参与公司决议或公司决议涉及的相关直接利害关系人，也可以作为原告。
编写人：云南省昆明市官渡区人民法院 孙劲松