公司股东不应与全资子公司承担连带责任
——邻水县中信建筑工程有限公司诉纳雍博骜房地产开发有限公司、四川博骜地产集团有限公司股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
四川省邻水县人民法院（2016）川1623民初字第2157号民事判决书
2.案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
3.当事人
原告：邻水县中信建筑工程有限公司（以下简称中信公司）
被告：纳雍博骜房地产开发有限公司（以下简称纳雍博骜公司）、四川博骜地产集团有限公司（以下简称博骜集团公司）
【基本案情】
原告中信公司系从事房屋建筑工程施工、建筑装修装饰等工程的有限责任公司。被告纳雍博骜公司系被告博骜集团公司出资组建，并经工商行政管理局登记注册的全资子公司，博骜集团公司累计出资860万元，占100%股份，经营范围为房地产开发经营、物业管理等。
2013年3月1日，中信公司与纳雍博骜公司签订《纳雍博骜丽都项目单位工程建筑安装施工合同》，纳雍博骜公司将其开发的贵州省纳雍县博骜丽都G4、G5栋商住楼发包给原告承建施工。工程完工后，中信公司与纳雍博骜公司于2016年8月2日进行了工程结算，工程总价款为43399782.71元。2016年8月23日，经双方对账，纳雍博骜公司已支付中信公司工程款35239400元，下欠工程款8160382.71元至今未付。
另查，2016年8月22日，纳雍博骜公司与纳雍博骜丽都G4、G5栋土建工程承建人甘某、李某就纳雍博骜丽都项目G4、G5栋土建工程中的部分工程款用纳雍博骜丽都资产进行抵扣的事宜达成《纳雍博骜丽都资产抵扣G4、G5栋土建工程款协议》，协议约定：一、抵扣额度：在甲方（纳雍博骜公司）欠付乙方（纳雍博骜丽都G4、G5栋土建工程承办人）的工程款余额中，用甲方开发建设的纳雍博骜丽都项目的商业部分（含车位）资产抵扣约120万元（人民币大写壹佰贰拾万元）的工程款。余款以现金形式分期支付。二、抵扣价格：甲方用纳雍博骜丽都项目的商业部分资产抵扣乙方的部分工程款，其资产抵扣的单价一层为2200元/平方米，二层为2100元/平方米。三、本抵扣部分资产由甲方配合办理相关产权手续，并确保能够办理下来。四、本协议履行过程中产生的争议，双方协商解决。甲方授权刘某在该协议上签字并加盖纳雍博骜公司印章，乙方甘某、李某在该协议上签字。现原告请求纳雍博骜公司支付原告工程款8160382.71元，博骜集团公司承担连带清偿责任。
【案件焦点】
公司股东是否依法行使股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。
【法院裁判要旨】
四川省邻水县人民法院经审理认为：原告中信公司与被告纳雍博骜公司签订的《纳雍博骜丽都项目单位工程建筑安装施工合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，对其合法有效性予以确认，该合同对双方具有法律约束力。工程完工后，经中信公司、纳雍博骜公司结算对账，纳雍博骜公司下欠工程款8160382.71元至今未付，中信公司作为履行合同的主体向纳雍博骜公司主张工程余款，符合法律规定，予以支持。纳雍博骜公司以2016年8月22日与纳雍博骜丽都G4、G5栋土建工程承建人甘某、李某就纳雍博骜丽都项目G4、G5栋土建工程中的部分工程款用纳雍博骜丽都资产进行了抵扣，并达成《纳雍博骜丽都资产抵扣G4、G5栋土建工程款协议》，主张下欠工程款应抵扣120万元。该以物抵扣工程款协议约定抵扣工程款的部分资产至今未办理权属登记，实际双方并未履行，加之中信公司与纳雍博骜公司2016年8月23日对工程款支付情况对账也未扣减该抵扣部分工程款，故纳雍博骜公司的此项抗辩意见，不予采纳。
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，依法行使股东权利、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。首先，本案原告以纳雍博骜公司系博骜集团公司的全资子公司，纳雍博骜公司与股东博骜集团公司之间人员、经营、财务管理混同，纳雍博骜公司法人资格与股东博骜集团公司之间界限模糊，在法律上已丧失法人人格独立为基础，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，主张博骜集团公司应对纳雍博骜公司下欠的工程款债务承担连带清偿责任。二被告提供的公司档案、《公司变更登记资料》、公司章程，《四川华蓥山会计事务所报告书》《四川全信会计事务所报告书》，能够证明纳雍博骜公司虽系博骜集团公司的全资子公司，但两者均是经工商部门登记注册合法成立，具有独立的经营场所，在财务上独立核算，债务上各自承担，各自具有独立法人地位。其次，被告提供的中联会验（2007）342号、中联会变验（2008）03号《验资报告书》，能够证明博骜集团公司（原四川博骜房地产开发有限公司）已经缴足注册资本，履行了股东出资义务，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资等情形。再次，《四川华蓥山会计事务所报告书》中第七项、第八项、第十六项虽反映纳雍博骜公司、博骜集团公司之间有资金往来，但该报告书也说明了原因是“未见借款合同”“会计账务处理错误”或“部分附件不全”，属于纳雍博骜公司内部工作制度不完善，提交审计资料不全。被告提供了纳雍博骜公司、博骜集团公司之间的借款协议，博骜集团公司与纳雍博骜公司系母公司与子公司关系，两者之间有资金往来属于正常的商业行为，不能据此认定二者之间存在财务混同。最后，原告诉称案涉工程项目开发资金来源于博骜集团公司拨款，工程项目销售回款后的资金基本被抽回了博骜集团公司，但原告并未举示诸如公司股东存在滥用公司人格的外部表象、公司营运过程中存在明显瑕疵等盖然性证据予以佐证。
四川省邻水县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第十四条第二款之规定，作出如下判决：
一、被告纳雍博骜房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告邻水县中信建筑工程有限公司工程款8160382.71元；
二、驳回原告邻水县中信建筑工程有限公司对被告四川博骜地产集团有限公司的诉讼请求。
【法官后语】
本案处理重点主要在于对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的理解。二被告提供的相关证据能够证明纳雍博骜公司虽系博骜集团公司的全资子公司，但两者均是经工商部门登记注册合法成立，具有独立的经营场所，在财务上独立核算，债务上各自承担，各自具有独立法人地位。并且博骜集团公司已经缴足注册资本，履行了股东出资义务，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资等情形。纳雍博骜公司、博骜集团公司之间系母公司与子公司关系，两者之间有资金往来属于正常的商业行为，不能据此简单认定两者存在财务混同。
原告主张案涉工程项目开发资金来源于博骜集团公司拨款，工程项目销售回款后的资金基本被抽回了博骜集团公司，但由于原告并未举示诸如公司股东存在滥用公司人格的外部表象、公司营运过程中存在明显瑕疵等盖然性证据予以佐证。故纳雍博骜公司经工商行政管理部门登记注册，取得了企业法人营业执照，独立核算、自负盈亏，且其财产、财务均未与博骜集团公司混同，具有法律意义上的独立人格，能够对外独立承担民事责任，并不存在博骜集团公司滥用股东地位和股东有限责任，使公司人格形骸化，规避公司义务和逃避债务的情形。
编写人：四川省邻水县人民法院 何兵