企业治理中法律风险案例
案例一 企业出现僵局能否解散[1]
【案情介绍】
原告林某诉称：常熟市××实业有限公司(简称该公司)经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散该公司。
被告该公司及戴某辩称：该公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某与林某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明：该公司成立于2002年1月，林某与戴某系该公司股东，各占50%的股份，戴某任公司法定代表人及执行董事，林某任公司总经理兼公司监事。该公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林某与戴某两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某提议并通知召开股东会，由于戴某认为林某没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林某委托律师向该公司和戴某发函称，因股东权益受到严重侵害，林某作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散该公司的决议，要求戴某提供该公司的财务账册等资料，并对该公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴某回函称，林某作出的股东会决议没有合法依据，戴某不同意解散公司，并要求林某交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林某再次向该公司和戴某发函，要求该公司和戴某提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会(简称服装城管委会)证明该公司目前经营尚正常，且愿意组织林某和戴某进行调解。
另查明，该公司章程载明监事行使下列权利：(1)检查公司财务; (2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，该公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日判决驳回林某的诉讼请求。宣判后，林某提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日判决撤销一审判决，依法改判解散该公司。
【律师分析】
“判断公司经营管理是否发生严重困难”应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。本案该公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。公司法第一百八十三条将“公司经营管理是否发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。法院通过审理，对于符合公司法及公司法司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
【风险提示】
有限责任公司是资合与人合兼而有之的产物，当公司股东之间出现严重的相互抵触情绪时，会阻碍公司运行，使股东之间难以形成决议，公司运行陷于僵局，甚至导致公司解散。本案的法律风险希望公司经营者重视。
【相关法律】
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
案例二 合理设置股权防止企业僵局
【案情介绍】
××木业有限责任公司，注册资本为1200万元，某A公司出资480万元，占注册资本的40%，自然人贾某和郑某各出资360万元，各占注册资本的30%，贾某和郑某为一致行动人。由于在公司运营过程中各股东发生了冲突，股东之间、股东与公司及高管之间发生了多次诉讼，公司的人合性遭到了破坏，无论何种决议某A公司均投反对票，从而导致了公司僵局，最后进入诉讼，司法解散公司。
【律师分析】
像上述看似比较理想的股权设置，即使股东数量众多，股权比例分散，但某个股东或者某几个关联股东(可以理解为一致行动人)的持股比例无论在何种情况下，只要该股东投反对票，对公司重大事项均难以达成一致意见，从而产生公司僵局。因此股权的合理设置是预防公司僵局出现的好办法之一。
【风险提示】
合理设置股权是防止企业僵局的重要途径之一，企业必须重视，并在企业设立之初就给予股权设置科学规划。
【相关法律】
《中华人民共和国公司法》
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有公司或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第一百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。