攻宋败辽显威风
河西地区被西夏占据后，李元昊花费了不少精力重新整治了西夏军队——以黄河为界，把西夏国内的军队划为左、右两个厢，设十二监军司，分别命以军名，规定军队的驻扎地，健全了西夏军队的指挥体系。此外，李元昊还开发出了好几个新兵种：铁鹞子、擒生军、卫戍军、泼喜军。
宋朝和西夏以横山为界，边界线绵延一千多公里。李元昊称帝后和宋朝经常有摩擦，于是宋朝在边境线上不断增加守军驻防。经过了数次试探性的进攻后，宋仁宗康定元年（公元1040年）春，李元昊率领大军，以宋朝延州（治今陕西延安）为目标，拉开了对宋朝大规模作战的序幕。
首先，李元昊再次以诈降为计，除掉了忠于宋朝的李士彬父子。李士彬原本是党项族的部落首领，后归降宋朝，他手下掌管有大量的彪悍的士兵，驻扎于延州北面的金明寨。李士彬父子被李元昊杀后，金明寨等十余个延州以外的宋朝军事据点，都一一被西夏军队占领。而后，李元昊乘大胜之势，率领大军直至延州城下。
镇守延州城的宋朝主帅范雍听到消息后吓得六神无主，一边赶紧命人紧闭城门严防死守，另一边派人急招当时屯守庆州（治今甘肃庆城）的刘平和石元孙来救援。
李元昊早就探知到了宋军的动向，便提早在三川口（在今陕西延安西北）设好了埋伏。结果，来增援延州城的大将黄德和见到西夏伏兵，竟然先行逃跑。李元昊亲自率领大军追击宋朝援军，刘平、石元孙被擒。
康定二年（公元1041年），宋朝和西夏之间的好水川大战打响。此战宋军大败，李元昊几乎全歼了前来增援的一万多宋军。但是，此战之中李元昊所率军队也死伤惨重，元气大伤，为此西夏国内民怨沸腾，李元昊不得不赶紧班师回朝了。
宋仁宗庆历二年（公元1042年）九月，李元昊再一次率军进攻宋朝，在定川寨（在今宁夏固原西北）歼灭了大量的宋朝士兵，斩杀了宋朝大将葛怀敏等人，大获全胜。定川寨的失败，彻底浇灭了宋朝上下反击西夏的雄心，他们开始对西夏采取防守的策略。
宋夏三次大战，都以李元昊胜利告终。总结原因，有如下几点：
第一，李元昊总兵力虽少于宋军，但每次大战皆是集中优势兵力，五指成拳，一举歼灭宋军一部分主力。反观宋朝，战线长，兵源分散。第二，知己知彼，百战百胜。无论是宋军的动向以及作战地形，西夏军都能事先探知并有所准备；反观宋军，数次贪功冒进，连间谍、尖兵侦知的情报都不确切。第三，使用游击战术，转战不疲。李元昊常常声东击西，使得宋军如坠云里雾里，屡屡受骗。
很快，李元昊又把目光投向了辽国。
澶渊之盟后，辽国每年可从宋朝得到三十万岁币，辽国便开始替宋朝说话，劝阻李元昊继续伐宋。李元昊对辽国的态度极为不满。后来，夏辽两国因边境地区的党项部落归属问题发生争执，李元昊劝诱在辽国的党项人叛逃到了西夏。辽国派使臣与李元昊商谈归还那些部族首领，李元昊没有听从。
宋仁宗庆历四年（公元1044年）五月，辽国内的党项族叛乱，辽国派军前去镇压。李元昊听到消息后，觉得机会来了，马上出兵辽国。辽兴宗大怒之下，在国内征调人马，准备亲征西夏。夏辽双方正式撕破了脸。
辽兴宗怒气冲冲，连出三路大军，共十万精兵，渡过黄河，直朝西夏境内杀来。这支由辽国皇帝御驾亲征的大军一直前进四百里，几乎未遇任何抵抗。
先前与孱弱的宋军的交战中，李元昊已经习惯了打胜仗，这次遇到和自己军队实力差不多的辽军，他压力倍增，再加上辽国源源不断地增援士兵，李元昊思虑再三，决定使用缓兵之计，派出使臣向辽兴宗谢罪请降。
辽兴宗本来想见好就收，答应李元昊的请降，但他手下大臣萧惠等人却劝辽兴宗一鼓作气，扫平李元昊势力，以免日后再生祸患。于是，辽军以萧惠为前锋，直朝李元昊率领的西夏军杀去。
李元昊见辽国大军来势汹汹，就一边撤退，一边坚壁清野，烧掉了一路上所有的粮草和居所。
没承想，李元昊的焦土策略非常管用。辽国大军本来要以战养战，结果一路上没有庐舍，也找不到粮草，大军后勤顿失保障，人粮马料都成问题。辽国骑兵的战马，因缺草料，很快就病亡大半。
在辽国大军窘急关头，李元昊忽然又派使者前来“请降”。辽国君臣这次只得坐下来，在大营内仔细计议到底接不接受李元昊的和议。
正在辽国君臣认真协议的时候，李元昊忽然指挥军队发起猛攻，直袭辽军大营。气愤至极的辽军大整旗鼓，准备一举歼灭反复再三的李元昊。但此时忽然起了一场大风，吹向辽军一方。眼见狂风呼啸而至，辽国兵将顿时心惊肉跳，一时军中大乱。
长期生活在西北的李元昊早已熟悉这种风沙乍起的天气，他马上抓住了这个“天时”，立刻命令夏军反攻。结果，夏军大胜，还俘获了数十名辽国贵族大臣，连辽兴宗也差点成为李元昊的阶下囚。
这次大战发生在河曲（今内蒙古鄂尔多斯），所以史称“河曲之战”。
虽然在大战中获得全胜，但李元昊知道辽国仍有倾国发兵再来的可能，于是，从长远考虑，他派使者与辽国讲和，并送回西夏军俘获的辽国贵族大臣。辽兴宗虽然窝了一肚子火，却也只得答应议和。