第二节 证券上市
第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
【释义】 本条是对申请证券上市交易的规定。
在我国，依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。我国的证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。目前，我国仅有上海证券交易所和深圳证券交易所两家。在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用证券法，证券法未规定的，适用我国公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种的发行和交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
本条第一款规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，也就是向深圳或上海证券交易所提出申请，证券交易所依照法律的规定审核，并根据依照证券法律、行政法规制定并报国务院证券监督管理机构批准的上市规则、交易规则和会员管理规则决定是否同意该证券上市交易。依据上海证券交易所现行《上市规则》的规定，在上海证券交易所上市的公司应履行下列义务：（1）接受该所监管；（2）公司董事保证其信息披露文件按照该上市规则规定的方式在第一时间报送该所，并对其所披露信息内容的真实性、准确性、完整性负有个别及连带责任；（3）公司董事对尚未披露的信息负有保密义务；（4）《上市协议》规定及该所要求的其他义务；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会要求的其他义务。当然，这只是对股份公司股票和公司债券上市交易的规定，但也可以看出申请证券上市交易应注意的一些问题。这次修改证券法将核准证券上市交易的最后决定权放到了证券交易所，主要是基于证券上市交易本来就是一个市场行为，而证券交易所又是由国务院决定设立的实行会员制管理的独立法人，由其根据各方面情况审核决定证券上市交易，更加符合市场机制，国务院证券监督管理机构依法对其实行的日常监督管理具有指导和纠偏作用。证券交易所根据此次修改后的证券法还可以制定新的上市规则，提出更新的要求。证券交易所同意申请证券上市交易的，应当由申请人和证券交易所双方签订上市协议。根据上海证券交易所现行《上市规则》的规定，发行人的首次上市申请获得批准时，应当与该所签署上市协议。《上市协议》主要包括以下内容：（1）上市费用的项目和数额；（2）双方的权利与义务；（3）公司证券事务负责人；（4）上市公司定期报告、临时报告的报告程序；（5）股票停牌事宜；（6）协议双方违反上市协议的处理；（7）仲裁条款；（8）该所认为需要在上市协议中规定的其他内容。该所与所有股票发行人所签署的上市协议的内容与格式均一致，如需签署特别条款，该所将提请中国证监会审查批准。新修改的证券法颁布之后，上海及深圳证券交易所会进一步完善其上市规则，但也必须在法律、行政法规规定的范围内调整有关内容。
本条第二款规定，证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。政府债又称公债、国债，在我国，只有中央政府为筹措建设资金才能发行，其信用度很高，是由中央财政来担保的，其发行方式、时间、对象和还款期限都是中央政府财政部门具体规定，所以，与申请其他证券上市交易不同，本条款规定，不由证券交易所审核同意其上市交易，而是由证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
【释义】 本条是对上市保荐人的规定。
本条共两款，第一款规定了三类证券上市交易应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。一是股票，是指体现股份公司股份即股东地位或股东权的有价证券。股票可以流通和转让。股票上市交易就是股份公司的股份在证券市场流通，在无纸化之后，股票可能只是证券市场上的一个代码，但仍然具有股票的特征。二是可转换为股票的公司债券。所谓公司债券，是表彰公司债权利的有价证券，又叫公司债证券，其特征是为了向社会公众筹集资金，就其所需资金总额分割为多数单位金额而发行的股份公司的债务。公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息。公司债券分为记名债券与无记名债券。上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，除应当具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。三是法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易。这三种证券的上市交易应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
2003年12月中国证券监督管理委员会发布第18号令，颁布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，该办法规定，证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。保荐机构依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。
证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：保荐代表人数量少于两名；公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；中国证监会规定的其他情形。
证券经营机构应当保证注册登记申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起五个工作日内向中国证监会提交更新资料。
保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
保荐机构应当在推荐文件中就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合本办法规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；中国证监会规定的其他事项。保荐机构提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担规定的工作。保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。推荐书应当载明承诺的事项、对发行人持续督导工作的安排以及证券交易所要求的其他事项。保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担规定的工作。保荐机构应当同发行人签订保荐协议，规范双方关系。保荐机构违反法律、行政法规和有关管理规定，应当承担相应的法律责任。
本条第二款规定，上市保荐人适用本法关于发行保荐的有关规定：应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露进行审慎核查，督导发行人规范运作。其资格及管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
【释义】 本条是关于股份有限公司申请股票上市条件的规定。
按照本条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。依照本法规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。股票也是证券的一种，有下列情形之一的，为公开发行股票：向不特定对象发行股票的；向特定对象发行股票累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行股票行为。
（2）公司股本总额不少于人民币三千万元。这是对上市公司资本数额的要求。股本总额又称资本总额，是指由公司章程所确定的由股东出资构成的财产总额。依照公司法的规定，股东可以用货币出资，也可以用可估价和可转让的非货币财产出资。股本的单位一律用货币金额表示。申请股份有限公司股票上市，公司股本总额不得少于人民币三千万元。
（3）公开发行的股份数和公司的股权分布必须符合法定的要求，以确保其公司的公众性。
具体要求是：向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十以上。达“公司股份总数的百分之二十五以上”，“为百分之十以上”指法律规定的最低下限，高于这一比例是允许的。
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告又无虚假记载。①“最近三年”是从股份有限公司申请上市之日起向前推三年。“无重大违法行为”指公司在经营管理活动中，不存在违犯法律规定的犯罪行为或者尚未构成犯罪、但严重违法的行为。其具体表现除了公司法法律责任一章中规定的行为外，还包括其他法律规定的行为，如走私、偷税、生产或者销售伪劣商品等。②公司的财务、会计制度必须健全，财务会计文件的内容必须真实、可信，不允许伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证等。
股份有限公司申请其股票上市，必须经过证券交易所审核同意，本条第一款规定是法律所要求的，证券交易所作为具体从事审核和管理股票上市的自律管理的法人，可以依照本条第二款授权，规定高于前款的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
【释义】 本条是对股票上市应体现国家产业政策的规定。
这一条是证券法为体现国家产业政策而规定的。一段时间以来，国家产业结构调整是深化改革的重要课题，我国定期公布国家产业政策，在国家经济发展计划中，都列明了鼓励发展的产业，限制和禁止发展的行业。证券市场作为资本市场，是公司的重要融资场所，也是资金密集流转的场所，为了有利于国家产业结构，优化市场资源配置，国家鼓励通过证券市场实现当前急迫的产业调整政策，无可非议，也是责无旁贷的。
考虑到我国实行股份制改造，重要的方面是促进基础产业、重要产业和高科技产业的发展，因此在审核上市公司时，应当注意体现国家的产业政策，鼓励并实行倾斜政策，扶持那些符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市进行交易，以为这些公司的进一步发展创造条件。
第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请股票上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
（六）法律意见书和上市保荐书；
（七）最近一次的招股说明书；
（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。
【释义】 本条是对申请股票上市交易应向证券交易所报送法律文件的规定。
本条对于申请股票上市交易应提交文件加以列举式规定。其中，上市报告书，是指申请人提交的申请其股票上市交易的总报告文件。
股东大会的决议，是指股东们依据法定程序作出的决定，其主旨是同意本公司的股票在证券交易所挂牌交易。公司章程，是指由股东大会通过的约定公司及全体股东的重要事项的法定文件。公司营业执照，是指对符合法定条件的公司或者企业，由工商行政管理机关颁发的独立法人的资格证明。公司营业执照上载明有公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人等事项。会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告，是指依法成立的注册会计师事务所进行审计的公司财务会计报告。法律意见书是指由律师事务所出具的证明有关法律事项的文件。保荐书，是指由有资格的保荐人（通常是证券公司）为推荐股份有限公司股票上市所制作并向证券交易所报送的保荐书。最近一次的招股说明书，是指股份有限公司为募集股份向投资者发出的招股要约。证券交易所上市规则规定的其他文件，是指证券交易所制定的上市规则中所规定的补充内容。
本条要求申请人向证券交易所报送上述文件，是为了使证券交易所更充分地了解该上市公司的情况，并根据规定进行审核，最后作出决定，是否同意该公司股票上市交易。
第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
【释义】 本条是对公告股票上市报告等文件资料的规定。
股票上市交易申请依照前条规定向证券交易所报送文件，经审核同意后，由证券交易所安排上市交易。作为申请人并与证券交易所签订上市协议的公司在取得证券交易所的同意后，在正式挂牌上市前，应当在规定的期限内公告本公司的上市报告及有关文件，并将该文件置备于指定场所，供公众查阅。
为了规范股票上市交易的上市报告文件及其公告行为，中国证监会发布的《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号（上市公告书的内容与格式（试行））的通知》，其附件明确地规定了上市公告书的内容与格式，包括以下主要事项：（1）要览；（2）绪言；（3）发行企业的概况；（4）股票发行及承销情况；（5）董事、监事及高级管理人员持股情况；（6）公司设立登记情况；（7）关联企业及关联交易情况；（8）股本结构及大股东持股情况；（9）公司财务会计资料；（10）董事会对上市的承诺；（11）重要事项或重大事件揭示；（12）备查文件目录。此后，又陆续发布了一些有关的规定，补充规定了有关上市公告书的内容，申请股票上市交易的股份有限公司，必须按照上述要求，向社会公告其上市报告，并且应当保证其内容真实、准确和完整。
第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（三）公司的实际控制人；
（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
【释义】 本条是对股票上市公告的有关事项的规定。
为了完善和健全股票上市公告制度，保护广大投资者的合法权益，开展公平、公正的证券交易活动，对于证券交易所已确定安排上市的该上市公司的重要信息，应当无遗漏地予以披露，使广大投资者能够占据充分的材料作出合乎理性的投资决策。为此，本条规定上市公司除公告上市报告申请文件等内容外，还应当公告经证券交易所确定的股票上市的具体日期，以及本公司前十名股东的持股情况、公司的实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况等重要信息。
对于本条所规定的公告事项，中国证监会于1997年1月6日发布的《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号〈上市公告书的内容与格式（格式）〉的通知》在其附件中，明确地规定了本条所要求公告的事项，其中：上市公告书正文第一项“要览”中，要求列明：本上市公司的总股本、可流通股本、本次上市流通股本、证券编码、上市地、上市时间、登记机构、上市保荐人等。在第五项“董事、监事及高级管理人员持股情况”中，要求列明：董事、监事及高级管理人员变动情况，新增董事、监事及高级管理人员简历，董事、监事及高级管理人员持股数额和比例等。在第八项“股本结构及大股东持股情况”中，要求列明：上市前的股本结构，包括：发起人股份，募集法人股、内部职工股，境内上市外资股、境外上市外资股；前十名股东所持股数及比例等。股票上市申请人应当按照中国证监会规定的上市公告书的内容及格式作出公告。此外，本次修改证券法还要求公告有关公司的实际控制人。按我国公司法的规定，公司的实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。中国证监会已有一些相关的规定，但应以这次新修订的公司法为准来界定公司的实际控制人，并依本条规定公告。
第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(https://www.daowen.com)
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
【释义】 本条是关于暂停公司股票上市交易的规定。
按照本条规定，上市公司不符合法律规定的条件，证券交易所有权作出暂停其股票上市的决定。我们知道，股份有限公司的股票在证券交易所上市交易后，并不是一劳永逸的。如果它不能满足公司法、证券法等有关法律规定的条件，就会被暂停上市甚至终止其上市资格。所谓“暂停”是指暂时停止某公司的股票一段时间内的上市交易活动，具有“黄牌”警告的性质。暂停的时间有多长，由证券交易所根据具体情况和需要作出。
暂停公司股票上市的法定原因有：（1）公司股本总额、股权分布等情况发生变化不再具备上市条件，这主要是指公司已不再具备本法第五十条第（二）项、第（三）项规定的上市条件。（2）公司不按规定公开其财务状况，或者财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者，这主要是指公司有违反本法第五十条第（四）项等规定的行为。（3）公司有重大违法行为，这主要是指公司有违反本法法律责任一章规定的行为和其他有关法律规定情节比较严重应当受到制裁的行为。（4）公司最近三年连续亏损，这主要是指从公司最近三年来的财务会计报告中反映出公司资产一直处于净损失的状态，说明公司经营成果不佳。此外，证券交易所为管理证券市场的需要，还可以在上市规则中规定其他情形作为补充，这是法律的授权。
只要公司有上述情形之一，证券交易所就可以决定暂停其股票上市交易。但暂停股票上市并不是终止股票上市交易。
第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
【释义】 本条是对上市公司股票终止上市的规定。
按照本条规定，上市公司出现不符合法律规定的条件，由证券交易所决定终止其股票上市资格。所谓“终止股票上市”也就是取消股份有限公司的股票在证券交易所挂牌进行公开竞价交易的资格，这是对上市公司采取的最严厉的行政措施，即出示“红牌”罚下。
终止上市公司股票上市交易资格的法定原因可以分为五种：（1）公司股本总额、股权分布等情况发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。这主要是指公司已不再具备本法第五十条第（二）项、第（三）项规定的上市条件，已经暂停上市交易，证券交易所命令其限期整改，在限期内未能达到上市条件。（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正，这主要是指公司有违反本法第五十条第（四）项等规定的行为，证券交易所业已令其纠正，但其拒绝纠正。（3）公司最近三年连续亏损，这主要是指从公司最近三年来的财务会计报告中反映出公司资产一直处于净损失的状态，说明公司经营成果不佳，在其后一个年度内未能恢复盈利，仍然处于亏损状态。（4）公司解散或者被宣告破产。我国公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法接受股东请求裁判解散。公司被宣告破产，是指公司经营不善，严重资不抵债，被人民法院宣告破产。上述两种情况将导致公司停止运营，必须进行清算，在这种情况下，该上市公司法人资格消灭，其股票不能再上市交易，由证券交易所作出终止其股票上市的决定。（5）证券交易所为管理证券市场的需要，还可以在上市规则中规定其他情形作为补充，这是法律的授权。
以上情形，只要有一项存在，证券交易所就有权决定终止其股票上市。
第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
【释义】 本条是对公司债券申请上市交易的条件的规定。
申请公司债券上市的条件有三项：
第（一）项所指“公司债券的期限为一年以上”，是指公司债券自发行日到还本付息日的期间不短于一年。按照《公司法》的规定，发行公司债券，其募集办法中应当载明“还本付息的期限和方式”，据此，可以计算和确定该公司债券的期限长短。
第（二）项所称“公司债券实际发行额不少于人民币五千万元”，是指发行人所申请上市的该种和该次发行的公司债券的发行额在五千万元以上。按照本法的规定，符合发行公司债券的公司可以多次发行公司债券，其累计发行额，即尚未到期的各次发行的各种债券的总发行额不超过公司净资产的40%。为此，具体申请哪一次发行的哪种债券在证券交易所挂牌上市，则要求该次发行的该种公司债券的实际发行额在五千万元以上。
第（三）项所称“公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件”，是指发行人一直处于具备公司债券发行条件的状态，也就是说发行人应当保持公司债券发行时的信誉状态，而使该公司债券持有人的利益能够得到实现，并且该公司债券的交易具有安全性。如果丧失发行公司债券具备的条件，那么该公司债券到期还本付息将发生风险。发行公司债券的条件是由本法规定的。
本条规定了三项重要条件，有利于公司债券上市后，其可交易的债券总量和交易期间能够满足交易行市的要求，同时也能够保证交易当事人在公司债券到期时获得相应的收益，使公司债券的交易处于规范的管理之下。
第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请公司债券上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法；
（六）公司债券的实际发行数额；
（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。
申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
【释义】 本条是对申请公司债券上市交易应提交的法定文件的规定。
对于公司债券的上市交易申请及其审核程序，分别由上海、深圳两个证券交易所制定的规则来进行管理。本条规定，申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送七类必备文件：（1）上市报告书。是指申请人提交的申请其公司债券上市交易的总报告文件。（2）申请公司债券上市的董事会决议。是指公司董事会依据法定程序作出的决定，其主旨是同意申请本公司的债券在证券交易所挂牌交易。（3）公司章程。是指由股东大会通过的约定公司及全体股东的重要事项的法定文件。（4）公司营业执照。是指对符合法定条件的公司或者企业，由工商行政管理机关颁发的独立法人的资格证明。公司营业执照上载明有公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人等事项。（5）公司债券募集办法。是指公司发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，对外公告的公司债券募集办法。其中载明如下事项：公司名称；债券募集资金的用途；债券总额和债券的票面金额；债券利率的确定方式；还本付息的期限和方式；债券担保情况；债券的发行价格、发行的起止日期；公司资产额；已发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。（6）公司债券的实际发行数额。是指已经发行的公司债券总额。（7）证券交易所上市规则规定的其他文件。证券交易所为管理证券市场的需要，还可以在上市规则中规定其他文件作为补充，这是法律的授权。
本条第二款规定，申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当提交保荐人出具的保荐书，是指由有资格的保荐人（通常是证券公司）为推荐股份有限公司债券上市所制作并向证券交易所报送的保荐书。
本条要求申请人向证券交易所报送上述文件，是为了使证券交易所更充分了解该上市公司所发行的债券的情况，并根据规定进行审核，最后作出决定，是否同意该公司债券的上市交易。
第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
【释义】 本条是对公告公司债券上市报告等文件资料的规定。
公司债券上市交易申请经证券交易所依法审核同意后，证券交易所应当与申请人签订上市协议，确定上市日期及有关事宜。签订上市协议的公司在取得证券交易所的同意后，在规定的期限内，向社会公告本公司的公司债券的上市文件及有关文件，并应当将该文件置备于指定的场所，供公众查阅。申请公司债券上市交易的公司，必须按照本条的规定，保证其所公告的文件内容具有真实性、准确性和完整性。
第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
【释义】 本条是对公司债券暂停上市交易的规定。
公司债券的上市交易受到该发债公司的经营状况和业绩效益的直接影响。为了维护投资者的合法权益，减少证券交易的风险，对上市交易的公司债券的发行人进行监管，是非常必要的。为此，本条对于发生法定情形的发债公司，规定可以由证券交易所决定其公司债券暂停在证券交易所的挂牌交易。
本条所规定的法定情形包括：（1）公司有重大违法行为。例如：公司发生违反《公司法》的法律责任规定的行为或者违反有关证券、税收、产品质量、环境保护、外汇管理和海关监管等法律规定的行为，情况比较严重，应当受到惩罚的。（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的。例如：公开发行的公司债券由于某种原因提前偿还一部分本息，使得公司债券的实际发行数额少于人民币五千万元等。（3）发行公司债券所募集资金不按照核准的用途使用的。例如：发行该债券所募集资金没有投向符合国家产业政策的项目上，或者违反法律规定，将所募资金用于非生产性支出或用于弥补亏损等。（4）未按照公司债券募集办法履行义务。例如：发债公司对其他到期公司债券欠付本息，或对分期还本付息的债券不按期支付等。（5）公司最近二年连续亏损。由于公司债券上市交易，其安全性受到公司经营状况和业绩效益的直接影响，如果公司不能连续盈利，势必影响还本付息的能力；并且本法还规定发行公司债券的必备条件之一是公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，如果公司连续二年亏损，其发债的实际效用即严重丧失，如果不暂停其公司债券上市交易，对交易者来讲存在较大风险。因此，需要采取暂停上市的措施。
第六十一条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
【释义】 本条是对公司债券终止上市交易的规定。
本条对公司债券的终止上市作出了统一的规定，有利于对公司债券实施严格的规范和管理。本条对那些暂停上市的公司债券，当其发行人有法定的情形时，则予以终止上市。
按照本条的规定，有下列情形之一的，终止公司债券上市：（1）公司有重大违法行为造成严重后果，或者公司违背公司债券募集办法所约定的义务，给投资者造成严重损害的；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，或者公司不按核准的资金用途使用发债所募资金，以及公司连续二年亏损，在限定的期限内未予改正，没有消除上述情形的；（3）发债公司被依法解散或者被人民法院宣告破产时，该公司必须进行清算，清理全部债务，其公司债券不能再上市交易。
当公司有上述法定情形时，法律规定由证券交易所根据本条规定作出终止该公司债券上市的决定。
第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
【释义】 本条是对证券交易所作出的决定不服的复核程序的规定。
本法规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。证券交易所有经国务院证券监督管理机构批准的章程，有自己的费用收入，设理事会和由国务院证券监督管理机构任免的总经理，也有相应的内设机构。法律、行政法规授权其行使职权，在证券市场，其承担相当的组织和监督证券交易的职能。其可以依法审核同意或不同意证券上市，依法决定证券暂停上市或终止上市，证券交易所依法履行自律管理职能，属市场行为，不是政府行为，证券交易所也不是政府行政机构。当事人对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核，即再一次按法定条件和相关工作要求由不同的内设机构重新审核一次，以维护当事人的合法权益。