第六章 证券公司
第一百二十二条 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
【释义】 本条是对设立证券公司经营证券业务必须经审查批准的规定。
关于设立证券公司的管理制度，国际上的通行做法有两种：一是审批制；二是注册制。所谓审批制是指证券管理机关对申请人提出的设立证券公司的申请，不仅要求申请人依照法定程序提交法律规定的各种申请文件，还要对其提交的申请文件的真实性、准确性和完整性进行实质审查，对符合法定条件的设立申请，予以批准，不符合法定条件的设立申请，不予批准的管理制度。所谓注册制，是指证券管理机关对申请人提出的设立证券公司的申请，不进行实质审查，只要申请人依照法定程序提交了法律规定的各种申请文件，并且申请文件所记载的事项符合法律规定，即可获准设立注册的管理制度。对证券公司的设立实行审批制可以防止信誉不好、资产不良、内部组织机构不健全和缺乏具有法定资格的经营管理人员的证券公司进入资本市场，有利于净化市场环境，增强交易安全，具有一定的防范市场风险的作用。实行注册制可以使设立证券公司更加便利，有利于提高市场效率，降低市场运作成本。
依照本条规定，在我国设立证券公司经营证券业务，实行审批制，即必须经国务院证券监督管理机构审查批准，未经国务院证券监督管理机构批准，不得经营证券业务，这是从我国国情出发作出的立法选择。我国的证券市场建立的时间不长，以上海、深圳两个证券交易所的设立为标志，至今只有十多年的历史，与发达国家相比，经验不足，投资者、管理者、中介机构都不够成熟，风险意识和防范风险的能力较弱。证券公司作为筹资企业与投资者的桥梁和经营证券业务的特殊金融机构，是证券市场的重要参与者，没有规范、守法的证券公司，就不可能有稳定、健康的证券市场。同时，证券公司从事的证券承销、经纪、自营、资产管理及其他证券业务，具有高流动性和高风险性的特点，需要有专门人才、健全的内部管理机制和必要的经营条件。此外，证券公司的数量也要与证券市场的规模、证券业务量的大小以及经济发展的需要相适应。因此，由国务院证券监督管理机构依照法定条件和审慎监管原则对证券公司的设立进行审批，从源头上对证券公司的质量把一道关是必要的。对证券公司的设立实行审批制，也就意味着除经批准设立的证券公司外，其他未经国务院证券监督管理机构批准的任何单位和个人都不得经营证券业务。
第一百二十三条 本法所称证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。
【释义】 本条是对证券公司组织形式的规定。
有限责任公司是指依照公司法规定的条件和程序设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的主要特点是：（1）股东人数较少，股权转让受到限制，属于资合公司，但又具有人合公司的属性，因此，股东责任心较强，公司比较稳定。（2）内部组织机构的设置、经营管理方式比较灵活，决策比较便捷、迅速。（3）公司的资本不分成等额股份，不发行股票，筹资能力受到限制；股权转让受到限制，股权的流动性差。
股份有限公司是指依照公司法规定的条件和程序设立的，全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。股份有限公司的主要特点是：（1）公司实行股东会、董事会、监事会制度，所有权与经营权分离，有利于政企分开，有利于公司决策的科学性和内部权力的制衡。（2）可以公开发行股份，有利于公司筹集资金。（3）公司股份可以流通转让，有利于社会资源合理配置。（4）通过股票公开发行、上市交易和公司财务、信息的公开，可以提高公司的知名度，强化社会监督，促进公司改善经营管理。（5）公司的设立条件和程序严格，设立公司的难度较大。（6）股东人数多，流动性大，中小股东对公司缺乏责任感。
证券公司的设立必须依照公司法和本法的规定，采取有限责任公司或者股份有限公司形式。主要考虑是：（1）这两种公司形式都是我国公司法所规范的公司形式，从公司设立到终止，其组织和行为全部受到公司法的严格规范。（2）解决了所有者与经营者之间的财产关系，产权明晰，公司股东作为出资者按投入公司的资本享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司财产独立，并对其财产享有法人财产权。（3）责任形式明确，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（4）公司实行股东会、董事会、监事会制度，各机构权责分明，有利于形成合理、完善的决策、监督机制。证券公司作为经营证券业务的金融机构，其自身的组织和行为是否规范对证券市场的稳定和发展影响重大，应当采取有限责任公司或者股份有限公司的形式，接受公司法和本法的规范。具体采取哪一种公司形式，可以由设立证券公司的发起人或者股东根据公司的业务性质和发展要求自行决定。
第一百二十四条 设立证券公司，应当具备下列条件：
（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；
（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
（三）有符合本法规定的注册资本；
（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；
（五）有完善的风险管理与内部控制制度；
（六）有合格的经营场所和业务设施；
（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
【释义】 本条是对证券公司设立条件的规定。
根据本条规定，设立证券公司应当具备下列条件：
1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。公司章程是记载公司组织规范及行为准则的法律文件。根据公司法和有关行政法规的规定，证券公司的章程应当主要载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；有限责任公司股东的姓名或者名称；股东的权利和义务；有限责任公司股东的出资方式和出资额，或者股份有限公司股份总数、每股金额、发起人的姓名或者名称、认购的股份数；有限责任公司股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法等。同时，证券公司与普通公司不同，本法及有关行政法规对其注册资本、人员、机构、风险管理和内部控制制度以及行为规范有特殊要求，证券公司的章程不得与这些要求相违背，其中的一些要求应当体现在公司章程中。
2.主要股东应符合法定条件。证券公司的股东构成及其资信情况，关系到社会公众对证券公司的信任度，对证券公司的规范化、专业化运作有重要影响。证券公司作为金融企业，与一般企业不同，对其股东构成应有更高的要求。从国外的情况看，证券公司的股东多为金融机构，这有利于利用这些机构的金融业务经验、良好的信誉和丰富的金融信息资源为投资者提供优良的服务。从目前我国的实践来看，证券公司的主要股东多为商业银行、大型集团公司、国家授权投资的机构和一些上市公司。为了进一步提高证券公司质量，维护投资者的利益，本条对证券公司的主要股东提出了严格的条件：一是要求具有持续盈利能力，信誉良好，其具体标准由行政法规或者国务院证券监督管理机构规定；二是要求最近三年无重大违法违规记录，即没有因违法违规行为而受到行政处罚和刑事处罚的记录；三是要求其在成为证券公司的股东时的净资产不低于人民币二亿元。
3.有符合本法规定的注册资本。证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问这三项业务中的一项或者多项的，注册资本不得低于人民币五千万元。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的，注册资本不得低于人民币一亿元；经营其中两项以上的，注册资本不得低于人民币五亿元。不论是经营何种证券业务的证券公司，其注册资本都应当是实缴资本。
4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。证券公司的高级管理人员，是指证券公司的经理、副经理、财务负责人，上市的证券公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。证券公司的从业人员，是指在证券公司中任职，并具体经办公司业务的各类人员，不包括后勤劳务人员。由于证券市场的高风险性和证券公司的经营活动对证券市场健康发展的重大影响，许多国家对证券公司的管理人员和从业人员的任职资格都作出了明确的法律规定。目前，我国的证券公司发育还不够成熟，有些证券公司的管理人员和从业人员素质不高，存在为安排干部或者子女就业，或者为其他目的，把不具备条件的人员安排到证券公司的管理岗位和业务岗位上的情况。为了从制度上保障证券公司管理人员和从业人员的素质，本条要求证券公司的董事、监事、高级管理人员应当具备任职资格，从业人员应当具有证券从业资格。
5.有完善的风险管理与内部控制制度。证券公司的风险管理与内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。完善的风险管理与内部控制制度应当符合健全、合理、制衡、独立的原则，确保风险管理与内部控制的有效。健全性是指风险管理与内部控制应当覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，落实到经营管理的各个环节。合理性是指风险管理与内部控制应当与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及经营环境相适应。制衡性是指证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互制约。独立性是指证券公司专门负责风险管理与内部控制的部门应当独立于证券公司其他部门。
6.有合格的经营场所和业务设施。合格的经营场所和业务设施，是指符合条件的与证券公司业务相适应的办公场所、营业场所、电子信息处理系统、报价系统、与证券交易所主机联网的电脑终端及其他必要的经营场所和业务设施。合格的经营场所和业务设施是证券公司开展证券业务必备的物质基础。为了防止诈骗和维护证券市场的交易安全，设立证券公司必须要有合格的经营场所和业务设施。
7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。除本条规定的条件外，本法的其他条款对证券公司的有些要求在证券公司设立时也适用，比如本法第一百三十一条、第一百三十二条对证券公司管理人员和从业人员的要求等。此外，其他有关法律、行政法规及经国务院批准国务院证券监督管理机构对公司设立条件的规定和对证券公司设立条件作出的补充或者细化规定，比如公司法关于股份有限公司发起人及股份发行的要求等，在证券公司设立时也应当具备。
第一百二十五条 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）其他证券业务。
【释义】 本条是对证券公司业务种类的规定。
根据本条规定，证券公司可以经营下列证券业务：
1.证券经纪业务。是指证券公司通过收取证券买卖佣金，促成买卖双方证券交易的中介业务活动。由于在证券市场交易的证券种类繁多，数额巨大，交易所交易席位有限，一般投资者不能直接进入证券交易所进行交易；此外，证券投资者数量众多，直接从事证券交易成本高，不易成交。因此，有必要通过专门的中介机构——证券公司促成证券交易。
2.证券投资咨询业务。是指为投资人或者客户提供证券投资分析、预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动，包括：接受客户委托，提供证券投资咨询服务；举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等；在报刊上发表证券投资咨询的文章、评论、报告，通过电台、电视台等传播媒体提供证券投资咨询服务；通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券投资咨询服务等。
3.与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。是指证券公司根据客户需求，为客户的证券投融资、资本运作、证券资产管理等活动提供咨询、分析、方案设计等服务，比如证券投融资顾问、改制、并购、资产重组顾问、债券发行顾问、证券资产管理顾问、企业常年财务顾问等。
4.证券承销、保荐业务。证券承销业务是指证券公司通过与证券发行人签订证券承销协议，在规定的证券发行期限内协助证券发行人推销其所发行的证券的业务活动。证券承销方式有两种：一是代销，即证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。二是包销，即证券公司将发行人发行的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时，将售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。保荐业务是指证券公司对发行人的发行、上市文件进行实质性核查，保证其真实、准确、完整，推荐发行人证券发行、上市的业务活动。证券公司的保荐业务分为发行保荐和上市保荐。对于作为上市保荐人的证券公司，还应当在发行人的证券上市后的一定期限内持续督导发行人规范运作和按照规定履行信息披露等义务。
5.证券自营业务。是指证券公司以自己的名义和资金进行证券买卖，并从中获取收益的业务活动。
6.证券资产管理。是指证券公司依照与客户签订的资产管理合同，根据合同约定的方式、条件及要求，运用客户资产进行证券投资的业务活动。证券资产管理业务分为一般资产管理业务和集合资产管理业务。一般资产管理业务是指证券公司为单一客户运用该客户资产进行证券投资的业务。集合资产管理业务是指证券公司将多个客户的资产集中起来，根据集合资产管理计划，以组合投资方式进行证券投资的业务活动。
7.其他证券业务。除上述业务外，证券公司还可以经营经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务，如接受委托代付代收股息红利业务，代销政府债券、证券投资基金份额业务等。
第一百二十六条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。
【释义】 本条是对证券公司名称的规定。
证券公司的名称，是指依法经公司登记机关核准登记，用于表明公司特征并与其他公司相区别的标志。证券公司作为具有法人资格的民事主体必须要有自己的名称，并以自己的名义从事经营活动，依法行使权利，履行义务。证券公司的名称一般由三部分文字组成：一是证券公司的设立地名称，如北京、上海、深圳等，也有的证券公司名称中不包含这一内容。二是证券公司的公司形式，如有限责任公司、股份有限公司。三是体现证券公司自身特点的文字组合。依照本条规定，证券公司必须在其名称中标明有限责任公司或者股份有限公司字样，明确其公司形式，同时，证券公司确定其名称还应当遵守国家有关公司名称登记管理的规定。
第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。
【释义】 本条是对证券公司注册资本最低限额的规定。
原证券法对证券公司实行分类管理，将证券公司分为综合类证券公司和经纪类证券公司，其中，综合类证券公司可以经营证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务和经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务，其注册资本最低限额为人民币五亿元；经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务，其注册资本最低限额为人民币五千万元。这次修改证券法，不再将证券公司作上述分类，而对经营不同业务的证券公司规定了不同的注册资本最低限额。
经营不同业务的证券公司的注册资本最低限额：（1）证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币五千万元。证券公司接受投资者委托，代理买卖证券，或者为证券投资提供咨询、财务顾问服务，不直接从事证券交易，不承担客户证券交易的风险，风险程度较低，因此，本条对其注册资本最低限额的要求较低。（2）经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的一项的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营其中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司经营经营证券承销与保荐业务，所需资金量大，并要为证券发行文件的真实、准确、完整负保证责任，经营证券自营业务要承担证券交易的全部风险，经营证券资产管理业务要管理客户大量资产并直接作出投资决策，风险程度高，因此，本条对其注册资本最低限额的要求较高。
证券公司经营证券业务，风险较高，涉及众多投资者的利益，法律应当对其注册资本作严格要求。因此，本条规定，证券公司的注册资本应当实缴，不得分期缴付，以保证证券公司的资本足额按时到位，维持较好的偿付能力，保护客户的利益。
本条第一款关于证券公司注册资本最低限额的规定，是针对目前证券市场状况作出的要求。由于证券市场处于不断的变化之中，有些证券业务的风险会随着市场变化剧增，为了提高证券公司承担市场风险的能力，维护证券市场稳定，有必要授权国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和证券公司各项业务的风险程度，在必要时调整证券公司注册资本最低限额，同时要求这种调整不得少于本条第一款规定的限额。
第一百二十八条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。
证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
【释义】 本条是对证券公司设立审批、登记和申领经营证券业务许可证的程序规定。
一、证券公司设立审批时限。由于证券业务与众多投资人的利益及证券市场的稳定关系密切，对证券公司设立申请的审批应当严格、慎重。因此，本条对证券公司设立申请的审批时限作出了不同于一般行政许可事项的规定，即国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人。对设立申请不予批准的，国务院证券监督管理机构还应当向申请人说明理由，以保障申请人的知情权。
二、证券公司设立审批依据。国务院证券监督管理机构在审批证券公司设立申请时，除应当依据本法和有关法律、行政法规规定的条件和程序外，还应当依据审慎监管原则。审慎监管原则，是指国务院证券监督管理机构对证券公司提出的旨在防范和控制其经营风险，确保经营业务的稳健运行和客户资产安全所必需的监管要求和标准，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、资产流动性等方面的要求和标准。
三、证券公司的设立登记。证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内，提交设立登记申请书、公司章程、验资证明、国务院证券监督管理机构的批准文件以及法律、行政法规规定的其他文件，向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。
四、申领经营证券业务许可证。证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
第一百二十九条 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。
【释义】 本条是对证券公司重要事项变更必须经国务院证券监督管理机构批准的规定。
依据本条的规定，证券公司下列事项的变更，必须经国务院证券监督管理机构批准：
（1）设立、收购或者撤销分支机构。是指证券公司设立或者撤销其分公司、营业部，或者收购其他证券公司的分公司、营业部。
（2）变更业务范围。是指证券公司改变其经国务院证券监督管理机构依法核定的证券业务，扩大或者缩小其业务范围。
（3）变更注册资本。是指证券公司改变其依法经核准登记注册的资本额，增加或者减少注册资本。
（4）变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人。是指对持有证券公司百分之五以上股权的股东予以变更，或者对虽不是证券公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人予以变更。
（5）变更公司章程。是指证券公司修改其公司章程的法定记载事项，改变公司名称、住所、法定代表人等。
（6）公司合并。是指证券公司与其他公司进行资产重组，合并设立新公司，或者吸收合并其他公司，或者被其他公司吸收合并。
（7）公司分立。是指证券公司将其财产作相应分割，设立几家新公司。
（8）变更公司形式。是指证券有限责任公司依法变更为证券股份有限公司，或者证券股份有限公司依法变更为证券有限责任公司。
（9）停业。是指证券公司决定暂时停止经营证券业务。
（10）公司解散。是指证券公司因章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议而解散。
（11）破产。是指证券公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力而被人民法院宣告破产。
（12）在境外设立、收购或者参股证券经营机构。是指证券公司在我国境外设立、收购或者参股证券公司或者其他经营证券业务的机构。
证券公司上述事项的变更，对公司股东、债权人及客户的利益具有重要影响。为了保证交易安全，维护证券公司股东、债权人及客户的利益，本条要求证券公司上述事项的变更，必须事先报经国务院证券监督管理机构批准。
第一百三十条 国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
【释义】 本条是对证券公司风险控制指标以及禁止证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的规定。
证券公司风险控制指标包括公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，流动资产与流动负债的比例以及国务院证券监督管理机构规定的其他指标。其中，净资本是指根据证券公司资产流动性情况对其净资产进行调整后的资产价值，是证券公司净资产中流动性较高的部分，是表现证券公司资本充足状况的一种风险监控指标。负债是指证券公司所承担的能以货币计量并需要企业以转移资产或提供劳务加以清偿，从而引起未来经济利益流出的债务总额。净资产是指证券公司的资产总额减去负债总额后的余额。自营、承销、资产管理等业务规模是指证券公司从事证券自营、承销、资产管理等业务的营业总额。流动资产是指证券公司可以在一年内或者超过一年的一个营业周期内实现或者耗用的资产，包括现金、各种存款、短期投资、应收预付款项等。流动负债是指证券公司将在一年内或者超过一年的一个营业周期内偿还的债务，包括短期借款、应付票据、应付款、应付工资、应缴税金等。同国外成熟的证券市场相比，我国证券市场起步晚，管理经验欠缺，市场风险较大。证券公司作为证券市场的重要参与者，其面临的主要风险是流动性风险。证券监督管理机构对证券公司的监管重点，是保护投资者的利益及避免单个公司的流动性风险引发系统风险。因此，本条在原证券法有关“证券公司的对外负债总额不得超过其净资产额的规定倍数，其流动负债总额不得超过其流动资产总额一定比例”的基础上，对证券公司的风险控制指标作了补充规定，以进一步规范证券公司的行为，提高证券公司的偿付能力，从制度上防范证券公司经营风险。
由于证券公司风险控制指标的计算涉及许多因素，对经营不同证券业务的证券公司又有不同的要求，情况比较复杂，难以在本法中作出具体规定。因此本条授权国务院证券监督管理机构对证券公司风险控制指标作出规定。证券公司的净资本及其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取本法第一百五十条规定的措施。
证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。股东的关联人，是指受证券公司股东直接或者间接控制，或者与证券公司股东之间存在可能导致公司利益转移的其他关系的企业和个人。在实践中，一些证券公司由于内部控制机制不严，经营活动不规范，资产质量较差，存在较大风险。其中一个很重要的原因是，证券公司治理结构不规范，内部监督制约机制不完善，存在股东、股东的关联人通过向证券公司借款或者要求证券公司为其提供无偿担保等关联交易，借此转移公司资产或者向证券公司转移风险的现象。为此，这次修改证券法增加规定，禁止证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
【释义】 本条是对证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理的规定。
证券公司的董事、监事、高级管理人员共同组成公司的经营管理层，负责公司的经营管理，有权依照法律和公司章程的规定，处理公司经营管理中的重大问题。他们的素质如何，能否忠实地履行自己的职责，不仅事关公司的命运，对证券市场的稳定与发展也有重大影响。为了使公司的管理层能够依照法律和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，有必要对证券公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格作出严格要求。
证券公司的董事、监事、高级管理人员的积极资格是：（1）应当正直诚实，品行良好。证券公司的管理人员通过其业务知识和经验，为投资者提供专业服务，对投资者负有诚实信用、勤勉尽责的义务，正直诚实、品行良好是对其道德水准、职业操守的基本要求。（2）熟悉证券法律、行政法规。市场经济是法制经济，知法是守法的必要前提，证券公司的董事、监事、高级管理人员只有了解和掌握证券法律、行政法规，才能以此规范自己的行为。（3）具有履行职责所需的经营管理能力。证券公司的董事、监事、高级管理人员仅有一定的道德水准和证券法律知识是不够的，还应当具有证券业务经营管理方面的专业知识、实践经验，具有履行职责所需的经营管理能力，才能为其客户提供专业化的优质服务。（4）在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。为保证证券公司的董事、监事、高级管理人员真正达到法律规定的道德和业务素质方面的要求，本条还对其任职资格设定了核准程序的规定，即证券公司的董事、监事、高级管理人员应当在任职前向国务院证券监督管理机构提出申请，由国务院证券监督管理机构核准其任职资格。
证券公司的董事、监事、高级管理人员的消极资格是：证券公司的董事、监事、高级管理人员除应当具备法定条件，取得核准的任职资格外，对于违反法律、法规，在从业活动中有违背诚信义务及欺诈行为的人员，应当禁止其成为证券公司的董事、监事、高级管理人员。具体情形包括：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（7）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。根据公司法的规定，证券公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。
第一百三十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
【释义】 本条是对招聘证券公司从业人员的限制条件的规定。
证券公司的从业人员，是指在证券公司中任职，依照证券公司章程的规定，经办所任职业务的证券公司的职员。包括证券公司的管理人员和业务人员。证券公司的从业人员依其职务经办的每项业务，对外都代表其所任职公司，其素质高低直接影响证券公司的形象、信誉和发展前景，对维护证券市场秩序，保障交易安全也至关重要。
目前，我国证券市场发展很快，一些证券公司为了扩充自身业务的需要，将一些有违法、违纪行为，甚至被所在单位开除的人员，招聘为公司的从业人员，以拓展业务。为了加强市场监管，保护投资者的合法权益，本法在总结证券市场监督管理经验的基础上规定，因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。证券公司招聘从业人员一定要严格把关，对已招聘的从业人员如果发现有本条规定的情形的，应当依法予以解聘。
第一百三十三条 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
【释义】 本条是对在证券公司中兼职的限制条件的规定。
国家机关工作人员，是指在各级国家权力机关、行政机关、司法机关及其他履行国家管理职能的机关中从事公务的人员。禁止国家机关工作人员在证券公司中兼职，是因为他们手中掌握国家赋予的管理公共事务的职权，这种权力不应当用于公司的经营。否则，将使国家权力与公司的经营活动结合在一起，弊端很大。第一，容易使国家权力被滥用，为非法经营提供方便；第二，容易让国家机关中的腐败分子钻空子，以权谋私；第三，容易削弱国家对社会经济生活的监管职能，损害党和政府的威信。
除本条规定的国家机关工作人员外，有关法律、行政法规可能还会根据需要禁止一些不宜在证券公司中兼职的人员在证券公司兼任职务。比如，证券交易所总经理、副总经理、非会员理事及其他工作人员，担负着通过证券交易所进行的证券交易活动的组织、监管职责，了解并掌握大量有关证券交易的信息和上市公司的情况，这些信息和情况在依法公开前均属内幕信息，禁止泄露，禁止利用内幕信息进行证券交易。如果允许这些人员在证券公司兼职，无异于将内幕信息泄露出去，并可能出现内幕交易。这不仅会严重损害证券公司和投资者的利益，也会严重损害证券交易所的信誉。因此，证券交易所管理办法规定，证券交易所总经理、副总经理、非会员理事及其他工作人员不得在证券公司中兼职。
第一百三十四条 国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
【释义】 本条是对证券投资者保护基金的规定。
证券投资者保护基金制度是资本市场发达国家和地区普遍建立的一种保护证券投资者的制度。战后西方发达国家证券市场得到了快速发展，但70年代初期出现了券商破产倒闭造成投资者现金和股票损失的问题，证券投资者对证券市场的信心受到打击。为了维护投资者信心，保证证券市场稳定发展，各国开始建立保护中小投资者利益的投资者保护基金制度。例如，美国于1970年制定的《证券投资保护法》中规定，设立证券投资者保护协会（简称SIPC），要求所有在证券交易所注册的投资银行都必须成为该协会的会员，并按照经营毛利的5‰缴纳会费，以建立保险基金，用于投资银行财务困难或破产时的债务清偿。香港1970年的证券条例规定，在证券事务监察委员会下设赔偿专门委员会，要求各证券经纪商缴纳规定数额的现金，建立赔偿基金，以备破产或无力偿还债务时的债务清偿。此外，爱尔兰1988年颁布的《投资者赔偿法》、澳大利亚1987年颁布的《国家担保基金法》、英国于2000年颁布的《金融服务和市场法》、德国于1988年颁布的《存款保护和投资者赔偿法案》等均以立法形式，对设立证券投资者赔偿计划做出了规定，并据此设立了证券投资者保护基金。
证券公司作为证券市场最重要的中介机构，其规范发展直接关系到资本市场改革开放和稳定发展的大局。十几年来，我国证券公司在探索中成长，对证券市场的培育和发展发挥了十分重要的作用，但也积累了若干问题。近年来，随着市场的结构性调整和持续低迷，证券公司存在的问题充分暴露，风险集中爆发，一批公司的状况十分严峻。为从根本上解决证券公司存在的问题，国家对证券公司进行了综合治理，化解现有风险，同时有效防范新的风险，为证券公司规范、持续、稳定发展奠定基础。作为综合治理配套措施之一，我国从2004年开始研究设立证券投资保护基金。作为投资者保护体系的重要组成部分，保护基金的设立，一是可以在证券公司出现关闭、破产等重大风险时弥补投资者的损失，通过简捷的渠道快速地对投资者特别是中小投资者予以保护；二是有助于稳定和增强投资者对我国金融体系的信心，有助于防止证券公司个案风险的传递和扩散；三是对现有的国家行政监管部门、证券业协会和证券交易所等行业自律组织、市场中介机构等组成的全方位、多层次监管体系的一个重要补充，将在监测证券公司风险、推动证券公司积极稳妥地解决遗留问题和处置证券公司风险方面发挥重要作用；四是有助于我国建立国际成熟市场通行的证券投资者保护机制。
2005年9月29日，经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行联合发布了《证券投资者保护基金管理办法》，中国证券投资者保护基金有限责任公司也开始运作。但由于证券投资者保护基金制度才开始实施，仍需要认真研究、探索，积累经验，因此本法对证券投资者保护基金的筹集、管理和使用只作了原则规定，同时授权国务院规定具体办法。根据《证券投资者保护基金管理办法》的规定：1.证券投资者保护基金的来源主要有以下几个方面：（1）上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规定的上限后，交易经手费的20%纳入基金；（2）境内注册证券公司，按其营业收入的0.5%—5%缴纳基金；（3）发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入；（4）依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入；（5）国内外机构、组织及个人的捐赠；（6）其他合法收入。2.基金的用途为：（1）证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照有关规定对债权人予以偿付；（2）国务院批准的其他用途。3.基金的资金运用限于银行存款、购买国债、中央银行债券和中央级金融机构发行的金融债券以及国务院批准的其他资金运用形式。
第一百三十五条 证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
【释义】 本条是对证券公司交易风险准备金的提取和使用的规定。
证券市场是一个高风险的市场，这种风险主要来自证券价格的不确定性、证券市场运作的复杂性和投机性。从本质上说，证券是一种价值符号，其价格是市场对资本未来收益的货币折现，其预期收益受利率、汇率、通货膨胀率、所属行业前景、经营者能力、社会心理等多种因素影响，难以准确估计。证券的这种本质属性，决定了以它为交易对象的证券市场从一开始就具有高风险性。此外，证券市场运作的复杂性和投机性也必然导致证券市场价格的不断波动。客观上，证券市场涉及面广，敏感度高，社会生活中的许多变化都会对市场风险的集聚产生影响，任何重大政治、经济事件都可能触发危机，因此，对市场中的所有风险因素难以全面把握和控制。主观上，受监管能力和市场自律程度的局限，各类不规范行为难以杜绝，对违法、违规行为的发现和纠正也需要时间。面对这样一个高风险的市场，证券公司作为主要的参与者和重要的中介组织，其抗风险能力如何，不仅事关自身的交易安全，同时还牵连广大投资者的利益。为了防范和化解市场风险，巩固证券公司自身的财产基础和保护投资者的利益，本条规定，证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
本条规定的交易风险准备金有以下特征：（1）交易风险准备金是法定风险准备金，而非任意准备金，证券公司必须依法提取。（2）交易风险准备金必须从公司每年的税后利润中提取，不得在税前提留。（3）交易风险准备金只能用于弥补证券交易的损失，不得挪作他用，以确保证券公司遇到意外交易损失时能够及时得到资金补充。（4）交易风险准备金的提取比例由国务院证券监督管理机构根据我国证券市场发育程度和证券公司抗风险能力具体规定，证券公司必须执行。
第一百三十六条 证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
【释义】 本条是对证券公司内部控制制度的规定。
证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。完善的内部控制制度有利于保证证券公司经营的合法合规，防范经营风险和道德风险，保障客户及证券公司资产的安全、完整，提高证券公司经营效率和效果。完善的内部控制制度应当符合健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。健全性是指风险管理与内部控制应当覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。合理性是指风险管理与内部控制应当与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及经营环境相适应。制衡性是指证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互制约。独立性是指承担内部控制职能的专门部门应当独立于证券公司其他部门。证券公司应当按照本法的要求和证券业务的内在需要，建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，主要包括证券公司经营与管理中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施，以防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
证券公司的相关业务必须分开办理。证券公司依法经国务院证券监督管理机构批准，可以同时经营证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务、证券资产管理业务。证券公司经营上述业务，其利益归属于自己或者不同的客户，这些利益或者获利机会可能会发生冲突。比如在证券市场行情不利时，利用兼营证券经纪业务和证券自营业务的条件，在接受客户的委托后，先于客户的委托抛出所持有的证券，反之，则先于客户的委托买进看涨的证券，其自营业务将会获利或者可以减少损失。为了防止有的证券公司利用兼业条件，将应当属于某个客户的利益或者获利机会转给自己或者其他客户，本条规定，证券公司必须将上述业务分开办理，不得混合操作，这是证券公司建立健全内部控制制度的最重要的要求。这里所说的分开办理，指的是证券公司应当分别开立自有资金账户、客户资金账户和证券账户，分别存储其自有资金、客户的交易结算资金和证券，同时，从事某项业务的人员不得办理其他业务。
第一百三十七条 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。
证券公司不得将其自营账户借给他人使用。
【释义】 本条是对证券公司自营业务管理的规定。
证券公司自营业务必须以自己的名义进行，是指证券公司从事自营业务必须使用自己的真实名称。证券公司的名称是该公司区别于其他公司的标志，证券公司从事经营活动必须以自己的真实名称，行使民事权利，承担民事责任。为了防止证券公司违反有关交易规则进行自营业务，逃避责任和监管，本条要求，证券公司从事自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金，这一规定明确了证券公司自营业务的资金来源。证券公司的自有资金主要是指证券公司的资本金以及由使用该资本金而产生的收益。证券公司依法筹集的资金，包括证券公司通过发行公司债券募集的资金、通过同业拆借市场拆借的资金及其他依法筹集的资金。证券公司不得挪用客户交易结算资金从事证券自营业务，也不得以客户的交易结算资金和证券作抵押贷款从事证券自营业务。
证券公司经营证券业务，应当符合本法规定的条件，并取得国务院证券监督管理机构的许可，证券公司不得将其自营账户借给他人使用，以防止不符合法律规定的条件的企业甚至个人以证券公司的名义从事证券自营买卖，逃避证券监督管理机构的监管，增加证券市场风险，扰乱证券市场秩序。
第一百三十八条 证券公司依法事有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。
【释义】 本条是对证券公司自主经营权的规定。
一、证券公司依法享有自主经营的权利
证券公司是依法设立的，以盈利为目的的企业法人，依法享有自主经营的权利：（1）名称权。即确定公司名称和使用公司名称的权利。公司的名称是本公司与其他公司相区别的标志，依法经注册登记，即取得专用权，是公司的无形资产，任何单位和个人不得冒用。（2）人事权。即公司的用人权。证券公司根据业务发展和经营管理的需要，有权自行决定公司内部机构的设置和人员编制，有权决定员工的工资、任免和奖惩事项。（3）财产权。即公司法人财产的占有、使用、处分的权利。证券公司作为企业法人，有自己的独立财产，并对其财产享有法人财产权，有权自行决定财产的使用、管理和资处分。（4）决策权。即决定公司经营管理重大问题权。证券公司作为独立法人，有权根据参与市场竞争和自身发展的需要，就公司经营管理中的重大问题，如公司的发展方向、经营管理目标、业务范围、增减注册资本、变更公司形式以及公司合并、分立、解散等，自行作出决定，自主经营，自负盈亏。但是证券公司行使决策权，不得违反法律、行政法规的规定。（5）收益权。即公司依法获取经营收益的权利。证券公司依法从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务及其他证券业务，有权就其提供的服务获取佣金、报酬和其他合法收入。（6）其他自主经营的权利。如依法设立或者撤销分支机构的权利等。
二、证券公司依法自主经营受法律保护
市场经济是法制经济，证券市场是法制市场，“法制、监管、自律、规范”是发展我国证券市场的指导方针。证券公司依法自主经营受法律保护。本条规定，证券公司依法享有的自主经营的权利，其合法经营不受干涉。法律为证券公司依法维护自身的合法权益提供了依据。证券公司要学会和运用法律武器维护自身的合法权益。各级政府部门、监督管理机构、证券业协会应当维护证券公司的合法权益。证券公司的合法权益受到侵害时，证券公司可以通过申请行政复议或者诉讼等方式保护自身的合法权益。
第一百三十九条 证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。
证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。
【释义】 本条是对证券公司客户资产管理的规定。
原证券法对客户交易结算资金规定了严格的管理制度，要求证券公司必须将其客户的交易结算资金全额存入于指定的商业银行，单独立户管理，严禁挪用。但是由于我国证券市场起步晚，证券公司内控制度不完善，风险防范意识不够，实践中存在比较严重的挪用客户交易结算资金现象。近年来，证券公司挪用客户交易结算资金导致的风险不断暴露，严重危及投资者利益，影响了证券市场的稳定。为此，国务院和国务院证券监督管理机构出台了一些完善证券公司客户交易结算资金监管的措施。此次修改证券法进一步要求证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，即在商业银行独立存管，以利于从制度上防止证券公司挪用客户交易结算资金。所谓存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，是指证券公司客户的交易结算资金应当以客户的名义，而不是证券公司的名义存放于商业银行，每个客户账户中的交易结算资金的收付，由该商业银行根据证券公司向其发出的指令以及向其提供的该指令确为按客户要求办理的文件进行管理。由于目前证券公司客户交易结算资金独立存管制度实施时间不长，有些证券公司由于挪用客户结算资金数额较大，有些证券公司原有客户账户的清理需要一定时间，有的办理证券公司客户交易结算资金存管业务的商业银行实施这一制度还需要完善相应的存管、结算系统，因此，本条授权国务院规定证券公司客户交易结算资金独立存管的具体办法和实施步骤。
由于证券公司客户的交易结算资金和证券是客户委托证券公司进行证券买卖的，其中的交易结算资金按照本法规定独立存管于商业银行，其证券资产则存管于证券登记结算机构，独立于证券公司的自有财产。这种独立性体现在：
（1）证券公司客户的交易结算资金和证券与证券公司的自有财产相区别，证券公司不得将其归入自有财产。所谓不得归入其自有财产，是指证券公司不得将其客户的交易结算资金和证券由客户的账户划入自己的账户，作为自己的财产。
（2）任何单位或者个人不得以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。所谓挪用客户的交易结算资金，是指接受客户委托的证券公司或者其他单位、个人将客户的交易结算资金或者证券用于为客户买卖证券以外的其他用途，实践中主要包括：用于证券公司的自营业务；用于其他客户的证券买卖；用作证券公司或者其他客户借款的担保物等。客户的交易结算资金和证券的用途应当由客户自行决定，禁止任何单位或者个人以任何形式挪用。
（3）证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产，应当从其破产财产或者清算财产中去除，并将该财产返还给客户，证券公司的债权人不得对客户的交易结算资金和证券主张权利。
（4）非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。客户本身的债务包括客户委托证券公司进行证券买卖而产生的债务，也包括与客户证券委托买卖无关的合同债务及侵权债务。法律规定的其他情形包括客户拖欠税款，受到没收财产、没收违法所得、罚款、罚金处罚及法律规定的其他情形。因证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券公司其他客户的债务或者其他人的债务，不得查封、冻结、扣划或者强制执行证券公司客户的交易结算资金和证券。
第一百四十条 证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。
客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按照规定的期限，保存于证券公司。
【释义】 本条是对证券买卖委托管理的规定。
证券公司办理经纪业务，首先要与客户订立委托契约，明确双方的权利义务，然后，才能按照客户的委托要求代客户进行证券买卖，这是证券公司办理经纪业务的必经程序。为了方便客户办理委托，证券公司有义务备置证券买卖委托书供客户使用。证券买卖委托书是统一制定的具有固定格式和内容的合同书，目的在于规范客户与证券公司之间的委托与受托行为。证券买卖委托书按照客户买进与卖出证券的不同可以分为二种，即购买委托书和出售委托书。证券买卖委托应当记载以下主要内容：（1）委托人的姓名（名称）、居民身份号码和住所；（2）委托人的账号；（3）委托的日期和时间；（4）证券的种类和名称；（5）买进或者卖出证券的数量；（6）买卖限价；（7）委托的有效期限；（8）委托人和证券公司经办人员的签章；（9）其他事项。
客户委托证券公司代其买卖证券的方式很多，当前使用最多的委托方式主要有三种：（1）当面委托，即柜台委托，是指投资者到证券公司的营业柜台，亲自填写证券买卖委托书，委托证券公司代其买卖证券；（2）电话委托，是指投资者通过电话向证券公司计算机系统输入委托指令，以完成证券买卖委托和有关信息查询的委托方式。进行电话委托，证券公司首先应当与投资者签订电话委托协议，置备专门的电话委托交易系统，在客户接通上述系统发出交易指令，由该系统确认后，客户的交易指令生效，并进入证券交易所电脑系统自动撮合成交；（3）电脑委托，是指投资者通过与证券公司自动委托交易系统联结的电脑终端，按照系统发出的指示输入买卖委托指令，以完成买卖委托和有关信息查询的一种委托方式。上述三种委托方式，可以由客户根据自己的实际情况进行选择，其中电话委托和电脑委托完全由客户自己操作，委托指令在输入证券交易所自动交易电脑系统之前，首先应当在证券公司作出记录。证券公司应当置备电话录音或者其他能够记录并保存客户交易委托的设备，对客户的电话委托和电脑委托进行同步记录，并予以保存，以备查询。
客户的证券买卖委托记录是证明客户与证券公司权利义务的法律文件，是证券公司代客户买卖证券的凭据。不论根据客户的委托进行的交易是否成交，证券买卖委托记录无论是柜台委托保存的书面委托书，还是电话委托、电脑委托保存的录音及其他委托记录，都必须按照国务院证券监督管理机构规定的期限，保存于证券公司，以备日后查询。要求证券买卖委托记录按照国务院证券监督管理机构规定的期限予以保存，有利于保证证券公司按照客户的真实指令，代客户进行证券买卖和结算，防止证券公司借用客户的名义为自己进行证券买卖，也可以防止证券公司挪用客户资金或者证券，减少证券公司与客户之间的纠纷，并为处理证券公司与客户之间可能发生的纠纷提供可靠的证据。
第一百四十一条 证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券，如实进行交易记录；买卖成交后，应当按照规定制作买卖成交报告单交付客户。
证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。
【释义】 本条是对证券买卖委托执行的规定。
客户的证券买卖委托是证明客户与证券公司权利义务的法律文件，是证券公司代客户买卖证券的凭据。客户的证券买卖委托对所买卖的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等作出了明确的指示。证券公司执行客户的委托指令应当及时、准确，如有错漏或者其他违背客户意思表示的行为，给客户造成损失的，证券公司应当对客户的损失承担赔偿责任。
证券交易规则是法律、行政法规规定的或者国务院证券监督管理机构以及证券交易所制定的进行证券交易应当遵守的规范。证券公司接受客户委托后，应当严格按照交易规则和委托书载明的客户的委托要求，通知其在证券交易所的出市代表，将客户指令输入交易所的自动交易系统，或者通过与证券交易所自动交易系统联网的计算机终端直接将客户指令输入证券交易所自动交易系统进行撮合。当客户委托的交易成交后，证券公司必须按照证券交易、结算规则的规定办理证券交易的清算、交收，为客户办理资金的收付和证券的过户，并对证券交易的所有环节作出交易记录。证券公司作出的交易记录必须真实、准确、完整，不得有虚假记载。
证券公司接受客户委托买卖证券成交后，应当制作买卖成交报告单交付客户。买卖成交报告单是证券公司按照本法和国务院证券监督管理机构以及证券交易规则的规定制作的，记载证券交易成交情况的文件。证券买卖成交报告单一般应当包括以下主要内容：（1）客户的姓名（名称）和代码；（2）客户的账号；（3）进行证券交易的场所；（4）买进或者卖出证券的种类、名称、数量、价格；（5）委托的日期、时间和序号；（6）成交的日期、时间和成交的情况；（7）应收和应付的款项及金额；（8）证券公司经办人员的签章或者代号。证券买卖成交报告单应于买卖成交后在证券交易所交易规则规定的时间交付客户。
证券买卖对账单是证券公司编制的在一定期间内，客户在该证券公司的交易行为及其交易结果的情况记录。证券买卖对账单应当按照本法和国务院证券监督管理机构以及证券交易规则的规定编制，正本交客户存查，副本保存于证券公司备查。证券买卖对账单一般包括以下内容：（1）客户姓名或者名称；（2）客户代码；（3）资金账号；（4）委托日期、时间和序号；（5）交易场所；（6）成交时间；（7）成交的证券名称、数量、价格；（8）交易费用；（9）其他事项。证券买卖对账单必须真实、准确、完整，即与实际交易情况完全一致，不得作虚假记载。同时，对账单还应当由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面证券余额与实际持有的证券相一致。
第一百四十二条 证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
【释义】 本条是对融资融券必须依法进行的规定。
融资融券交易，又称保证金交易或者信用交易，是指客户按照法律规定，在买卖证券时只向证券公司支付一定数额的保证金或交付部分证券，其应当支付的价款和应交付的证券不足时，由证券公司垫付的一种交易方式。其中融资买入证券为买空，融券卖出证券为卖空。
1998年制定证券法时，考虑到当时的实际情况，为了抑制和防止证券交易中的过度投机，防范金融风险，证券法在证券交易一章的一般规定中，规定证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动，并在证券公司一章中规定，证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券账户上实有的证券，不得为客户融券交易。证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。随着我国证券市场上投资者和证券公司的逐步成熟，交易活动的日渐规范，监管机构监管能力的不断提高，现在已有必要和可能进行融资融券交易。为此，本次修改证券法，将原来禁止融资融券交易的规定，修改为允许融资融券交易。
本条虽然允许融资融券交易，但由于融资融券交易引发风险的可能性依然存在，所以，本条规定融资融券应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准，以对融资融券的证券交易活动进行严格的监管。
1.融资融券应当按照国务院的规定进行。
考虑到融资融券可能带来的较大风险，本条要求证券公司从事融资融券的交易活动，应当按照国务院的规定进行。也就是说，有关融资融券的规定，应当由国务院制定，而不得由国务院下属的部门或者机构制定。
2.证券公司从事融资融券应当经国务院证券监督管理机构批准。
我国的证券市场虽然正在逐步走向成熟，但与国外发达的证券市场相比，我国的证券市场仍有许多地方需要完善，目前还不能将融资融券完全放开。因此，只有经过国务院证券监督管理机构批准的证券公司，才能为客户买卖证券提供融资融券的服务，凡未经国务院证券监督管理批准的公司，都不能为客户买卖证券提供融资融券的服务。
第一百四十三条 证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
【释义】 本条是对禁止全权委托买卖证券的规定。
全权委托，又称授权委托，是指客户出于投资获利的愿望，在委托证券公司代其买卖证券时，对证券的买进或者卖出，或者买卖证券的种类、数量、价格不加任何限制，完全由证券公司代为决定。全权委托的基础是客户对证券公司的充分信任。因为客户委托证券公司代其买卖证券的目的是要获取收益，但买卖证券风险很大，特别是对众多的中小投资者来说，由于缺乏专门的证券知识和投资技巧，往往是输的多、赢的少，而对于证券公司来说，则无论在资金、技术、人才和信息方面都比一般的投资者具有更多的优势。因此，有不少客户为了减少投资风险，希望全权委托证券公司代其买卖证券。但是由于证券市场受社会政治、经济等各个方面因素的影响很大，行市变幻莫测，即使具有丰富投资经验的证券公司也难免失误，况且不是所有的证券公司及其从业人员都能忠实地履行诚信义务，有些甚至利用客户的授权为自己谋取私利，如利用客户的账户和资金翻炒证券，或者为证券公司牟利而损害客户利益等。证券公司客户全权委托买卖后没有使客户获利，就会使客户与证券公司之间产生纠纷；证券公司借全权委托的名义去进行证券的投机和炒作，就可能严重损害客户的利益。而证券公司利用全权委托来集中资金买卖证券，就会造成证券市场的价格波动。为了防止过度投机和保护中小投资者的利益，本条禁止全权委托买卖证券，即证券公司在代理客户买卖证券时，不得接受客户的全权委托，自行决定是否买卖证券、买卖何种证券、买卖多少数量的证券或者以何种价格买卖证券。
第一百四十四条 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
【释义】 本条是对禁止证券公司承诺证券交易后果的规定。
对客户证券买卖的收益作出承诺，是指向客户保证其进行证券买卖将会获得一定数额的收入。对赔偿证券买卖的损失作出承诺，是指向客户保证其进行证券买卖，在受到损失时将会由证券公司赔偿其一定数额的损失或者全部的损失。有些证券公司为了招揽客户，以多种方式，预先对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。这种行为不仅是一种不正当竞争行为，而且也是对证券市场有严重危害的欺诈客户的行为，必须予以禁止。因为投资者与证券公司的关系是委托人与被委托人的代理关系，而代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，其后果应当由被代理人承担。同时，买卖证券是一项投资风险很大的金融活动，再高明的证券公司也难以保证在证券市场上永远获利。如果证券公司对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺，那么，一旦出现损失或者没有获得承诺的收益，就需要证券公司兑现。但证券公司接受客户的委托代客户买卖证券所取得的佣金收入，依照公司法的规定，依法弥补亏损和提取公积金后的余额属于股东的权益，应当按照股东的出资比例、持股比例或者有限责任公司全体股东约定的方式、股份有限公司章程规定的方式分配给股东。而提取的公积金只能用于弥补公司的亏损、扩大公司的经营或者转为增加公司的资本。因此，公司没有任何资金可用于增加客户的收益或者赔偿客户的损失。也就是说，证券公司既没有保证客户买卖收益的能力，也没有赔偿客户买卖损失的可能。如果有证券公司对客户的买卖收益或者赔偿客户买卖的损失作出承诺，该承诺根本不可能兑现，只能是对客户的一种诱骗，而且容易引发证券公司之间的恶性竞争。为了保护客户利益，创造公平的竞争环境，本条规定，证券公司接受客户委托买卖证券不得以任何方式对客户买卖证券的收益或者赔偿买卖证券的损失作出承诺。
第一百四十五条 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。
【释义】 本条是禁止证券公司在依法设立的营业场所之外接受委托的规定。
证券公司的营业场所，是指证券公司依法设立的直接受理客户证券买卖委托、经办委托事项的证券公司的营业柜台，包括记录、存储、传输客户证券买卖委托指令的电脑系统。私下接受客户的委托，是指证券公司及其从业人员，不经过其依法设立的营业场所，直接接受客户委托买卖证券的行为。证券公司及其从业人员，私下接受客户委托买卖证券，经常伴有行贿受贿、内幕交易等违法犯罪行为，弊端很多，危害很大。有效地规范证券公司及其从业人员的经纪行为，对避免买卖纠纷、预防违法犯罪、维护公平竞争具有重要的作用。为此，本条禁止证券公司及其从业人员不经过其依法设立的营业场所，私下接受客户委托买卖证券。
第一百四十六条 证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。
【释义】 本条是对证券公司应当依法对其从业人员违反交易规则的行为承担责任的规定。
证券公司的从业人员是指在证券公司中担任职务并负责、承办证券公司各项证券业务的人员。承担全部责任是指对证券公司从业人员的行为依法承担所有的民事责任、行政责任和刑事责任。证券公司的从业人员从事职务或者授权行为，是以证券公司的名义进行的，代表了证券公司的意志，因此他们的行为就是证券公司的行为。如果他们在履行职务的过程中违反了交易规则，就应当由所属的证券公司承担全部责任。
一、证券公司应当对因执行其指令违反交易规则的所属从业人员的行为承担责任
证券公司的从业人员不是独立的证券经纪人，他们代表其所属的证券公司，并按照其所属证券公司的指令，进行证券交易活动。在其所属公司的指令违反了交易规则时，由于他们执行该指令所进行的行为，并不是他们个人的行为，而是其所属证券公司的行为，所以，因违反交易规则而导致的全部责任，就应当由其所属的证券公司承担。
二、证券公司应当对利用职务违反交易规则的所属从业人员的行为承担责任
利用职务违反交易规则，是指证券公司从业人员利用其所担任的职务进行违反交易规则的行为，如证券公司从业人员在代理客户买卖证券时，擅自挪用客户的资金、证券炒股等。证券公司从业人员在进行其职务行为时，代表了证券公司，其行为就是证券公司的行为，因此，即使他们是在证券公司未知悉的情况下利用职务擅自违反交易规则，他们的行为也是证券公司的行为，应当由所属的证券公司承担全部责任。
本条的规定，既有利于对客户利益的保护，又有利于促使证券公司严格公司纪律，加强对其从业人员的教育和监管。
第一百四十七条 证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。
【释义】 本条是对证券公司负有依法保存有关资料的义务的规定。
开户资料是指投资者是否在证券公司开户以及开户时所提供的各种信息，如姓名或者名称、公民身份证明的号码、法人合法证件的有关情况等。委托记录是指客户委托证券公司买卖证券时所填写的证券买卖委托书，以及以电话委托、电脑委托时保存的录音、电子数据等委托记录。交易记录是指记载客户所进行的证券交易活动的资料，如交易的时间、买卖证券的种类、交易的数额等。客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料是记录和反映证券交易活动、证券公司运行状况和业务状况的重要史料和证据。通过这些资料，不但可以了解证券交易的有关情况以及证券公司的管理、业务情况，而且还可以了解证券公司遵守国家的法律、法规和金融政策的情况。为了真实了解有关情况，减少和防止客户与证券公司之间的纠纷，并为处理纠纷时提供可靠的证据，本条规定证券公司负有依法保存有关资料的义务。
一、证券公司应当妥善保存有关资料
客户开户资料、委托记录、交易记录和与证券公司内部管理、业务经营有关的各项资料，都形成于证券公司，处于证券公司的控制之中，因此，保存这些资料的义务应当由证券公司承担，证券公司应当真实、准确、完整地将这些资料予以保存。
二、任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损有关资料
隐匿是指将这些资料隐藏起来。伪造是指有意制作虚假的资料的行为。篡改是指将原始的真实资料用各种方式予以改动，以改变这些资料的真实记录。毁损指把真实的资料予以毁灭或者损坏。由于客户开户资料、委托记录、交易记录和与证券公司内部管理、业务经营有关的各项资料是记录和反映证券交易活动、证券公司运行状况和业务状况的重要史料和证据，所以，本条规定任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
三、有关资料的保存期限不得少于二十年
客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，保存时间过短，就难以了解有关的历史情况，也难以查清有关的事实；保存时间过长，查阅这些资料的可能性很小，又会给证券公司造成不必要的负担。考虑到证券市场的实际情况，本条规定有关资料的保存期限不得少于二十年。
第一百四十八条 证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。
证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整。
【释义】 本条是对证券公司及其股东、实际控制人负有依法报送和提供有关信息和资料义务的规定。
一、证券公司应当按照规定报送有关信息和资料
业务、财务等经营管理信息和资料是指反映证券公司的业务情况、财务状况、经营成果及客户资产状况等的信息和资料。由于通过证券公司的业务、财务等经营管理信息和资料，可以了解证券公司的经营管理的真实情况，所以，本条规定证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送，以便于国务院证券监督管理机构分析问题并发现问题，及时采取相关对策纠正、处理有关的问题，也便于国务院证券监督管理机构根据证券公司的整体状况，制定有关政策，促使证券业和经济的健康发展。
证券公司应当报送的业务、财务等经营管理信息和资料的范围，分别规定在有关的法律、行政法规、规章和规范性文件中。例如，证券公司管理办法规定，证券公司应当按照中国证监会的要求报送财务报表、业务报表和年度报告。金融企业会计制度规定，金融企业制定的固定资产目录、分类方法、每类或每项固定资产的预计使用年限、预计净残值、折旧方法等，应当编制成册，并按照管理权限，经股东大会、董事会或类似机构批准，按照法律、行政法规的规定报送有关各方备案。金融企业应当制定计提坏账准备的政策，明确计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，按照法律、行政法规的规定报有关各方备案。客户交易结算资金管理办法规定，证券公司与其确定的存管银行、主办存管银行应当签订有关资金存管的合同，明确双方的权利和义务，并报证监会备案。证券公司应当按照该办法制定客户交易结算资金操作办法和规程，报证监会备案。证券公司及其证券营业部开立的客户交易结算资金专用存款账户，证券公司开立的自有资金专用存款账户，应当在开立后三个工作日内向证监会报备。证券公司自营证券账户应当向证监会备案。证券公司应当按照该办法制定客户交易结算资金操作办法和规程，报证监会备案。证券公司客户资产管理业务试行办法规定，证券公司应当在集合资产管理计划设立工作完成后五个工作日内，将集合资产管理计划的设立情况报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。证券公司进行年度审计，应当同时对客户资产管理业务的运营情况进行审计，并应当将审计结果报送中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。证券公司应当按季编制客户资产管理业务的报告，报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案，等等。
二、国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息和资料
证券公司对其业务、财务等经营管理信息和资料，应当按照规定主动将其报送国务院证券监督管理机构。同时，国务院证券监督管理机构也有权要求证券公司及其股东、实际控制人在国务院证券监督管理机构指定的期限内提供有关信息、资料，如证券公司检查办法规定，证监会及其派出机构进行检查时，可要求被检查的公司向检查人员提供以下文件：公司的会计报表、相关账簿和凭证以及其他涉及会计报表的资料；公司的自营、代理、资产管理等业务开展的交易记录、电脑数据、合同文本、公司有关管理制度文件等。公司的股东大会、董事会、监事会的会议记录，决议文本，公司经理办公会议文件等。
应当注意的是，国务院证券监督管理机构有权要求提供有关信息、资料的人，不仅是证券公司，而且包括其股东和实际控制人，即持有证券公司的股权或者股份的人，以及虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
三、提供或者报送的信息、资料必须真实、准确、完整
真实是指有关的信息、资料是客观事实的反映，没有虚假的成份。准确是指有关的信息、资料完全与客观事实相一致，没有偏差。完整是指有关的信息、资料反映了客观事实的全貌，没有缺少的部分。有关信息、资料的真实、准确、完整，是对证券市场进行正确分析，从而得出正确结论、采取正确措施的前提，为此，本条要求证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构提供或者报送的信息，必须真实、准确、完整。
第一百四十九条 国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。
【释义】 本条是对国务院证券监督管理机构可以依法委托有关证券服务机构对证券公司进行审计或者评估的规定。
一、国务院证券监督管理机构可以委托有关证券服务机构对证券公司进行审计或者评估
本法规定证券公司应当按照规定向国务院证券监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料，证券公司及其股东、实际控制人在国务院证券监督管理机构要求时，应当向国务院证券监督管理机构提供有关信息、资料，并要求提供或者报送的信息、资料，必须真实、准确完整。证券公司报送、提供的信息、资料是否反映了证券公司的真实状况，还需要国务院证券监督管理机构进行具体的分析。由于国务院证券监督管理机构对证券公司财务和经营状况的准确掌握，直接影响到监督管理的质量，但证券公司的财务和经营状况如何，不能完全按照证券公司的表述来确定，而国务院证券监督管理机构又没有足够的具有专业知识的人员来对众多的证券公司进行审计、评估，因此，本条规定，国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托会计师事务所、资产评估机构对证券公司的财务状况、内部控制状况、资产价值进行审计或者评估。
二、国务院证券监督管理机构委托有关证券服务机构对证券公司进行审计或者评估的具体办法由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定
国务院证券监督管理机构委托有关证券服务机构对证券公司进行审计或者评估，涉及到证券公司的权益，审计、评估结果也涉及到国务院证券监督管理机构对证券公司及证券市场的监管。因此，国务院证券监督管理机构具体在什么情况下、怎样委托会计师事务所或者资产评估机构对证券公司进行审计或者评估等，需要进行规范，规定具体办法。该具体办法应当由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定。
第一百五十条 证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：
（一）限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；
（二）停止批准增设、收购营业性分支机构；
（三）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；
（四）限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
（五）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；
（六）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；
（七）撤销有关业务许可。
证券公司整改后，应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收，符合有关风险控制指标的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。
【释义】 本条是对国务院证券监督管理机构对不符合净资本或其他风险控制指标规定的证券公司的处理程序和有关措施的规定。
证券公司的净资本是表现证券公司资本充足状况的一种风险监控指标，它是根据证券公司资产流动性情况对其净资产进行调整后的资产价值，是证券公司净资产中流动性较高的部分，是随时可以变现以满足支付需要的资金数额。本法规定，国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。由于证券公司的净资本或其他风险控制指标是衡量证券公司是否有风险以及风险大小的一个重要标准，一旦不符合规定，就有可能影响证券公司的运营，给投资者造成损害，并引起证券市场的动荡。为此，本条对不符合净资本或其他风险控制指标规定的证券公司，规定由国务院证券监督管理机构依法处理。
一、责令证券公司限期改正
对不符合净资本或者其他风险控制指标规定的证券公司，国务院证券监督管理机构一旦发现，就应当责令该证券公司在一定的期限内予以改正，使该证券公司主动在限定的时间内，采取有效的措施，达到规定的净资本或者其他风险控制指标。
二、对逾期未改或者有法定情形的证券公司依法采取有关措施
不符合净资本或者其他风险控制指标规定的证券公司，国务院证券监督管理机构责令其限期改正，但超过国务院证券监督管理机构限定的时间却仍未改正，或者该证券公司的行为严重危及证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别不同的情形，例如不符合净资本或其他风险控制指标规定的数额的大小、比例的多少，严重危及证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的程度大小等，对该证券公司采取下列措施：
1.限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务。
限制业务活动是指将证券公司正在进行的业务活动予以限制。责令暂停部分业务是指将证券公司经批准可以经营的业务，如证券经纪业务、证券投资咨询业务、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、证券资产管理业务等，责令其暂时停止其中的某些部分。停止批准新业务是指对证券公司要求在现有的业务以外增加某种新业务的申请，不予批准。净资本或者其他风险控制指标与证券公司的业务密切相关，所以，国务院证券监督管理机构可以根据情形，对证券公司采取限制业务活动、责令暂停部分业务以及停止批准新业务的措施。
2.停止批准增设、收购营业性分支机构。
停止批准增设分支机构，是指对证券公司要求在现有的营业性分支机构以外增加设立新的营业性分支机构的申请，不予批准。停止批准收购营业性分支机构是指对证券公司要求收购其他证券公司的营业性分支机构的申请，不予批准。增设、收购营业性分支机构，目的是为了扩大经营活动规模，但如果证券公司的净资本或其他风险控制指标不符合规定，该证券公司的扩张就可能带来极大的风险。为此，对不符合净资本或其他风险控制指标规定的证券公司，国务院证券监督管理机构可以根据情形，对证券公司采取停止批准增设、收购营业性分支机构的措施。
3.限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利。
分取红利是股东的一项权利，董事、监事、高级管理人员获得报酬和有关福利也是董事、监事、高级管理人员的一项权利。但在证券公司的净资本或其他风险控制指标不符合规定的情形时，在一定的情形下，有必要对他们的权利予以限制，以促使证券公司的净资本或其他风险控制指标尽快达到规定。
4.限制转让财产或者在财产上设定其他权利。
证券公司的净资本或其他风险控制指标不符合规定时，其转让财产的行为，或者在财产上设定其他权利，如设定担保权的行为，可能会使其净资本更少或者更加低于规定的其他风险控制指标，给证券公司的运营和客户带来极大的风险。为了防范风险，本条规定国务院证券监督管理机构可以根据情形，采取限制转让财产或者在财产上设定其他权利的措施。
5.责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利。
高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。责令更换董事、监事、高级管理人员是指责令证券公司解除其现任的部分或者全部董事、监事、高级管理人员的职务，并重新任命新的人员来担任这些职务。限制董事、监事、高级管理人员的权利是指要求这些人员不得行使法律或者公司章程规定的某些权利。为了促使董事、监事和高级管理人员认真履行职责，本条规定国务院证券监督管理机构可以根据情形，采取责令调整这些人员或者限制其权利的措施。
6.责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利。
控股股东是指持有证券公司较大比例股权或者股份而对公司具有控制权的股东。有关股东是指与证券公司的净资本或其他风险控制指标不符合规定有着关系的股东。责令控股股东转让股权是指责令控股股东将其股权部分或者全部转让给他人。控股股东在公司中处于特殊的地位，有时能直接掌握公司运营，证券公司的净资本或其他风险控制指标不符合规定，可能与他们的控制行为有关；有关股东与证券公司的净资本或其他风险控制指标不符合规定有着关系，负有一定的责任，因此，本条规定国务院证券监督管理机构可以根据情形，采取责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利的措施。
7.撤销有关业务许可。
撤销有关业务许可是指将原来对证券公司从事有关业务的批准撤销，证券公司不得再从事原批准的有关业务。证券公司的净资本或其他风险控制指标不符合规定，达到一定的程度，就可能严重损害投资者的利益，并给证券市场带来极大的风险。为了防范风险的发生，保护投资者的合法权益，本条规定国务院证券监督管理机构可以根据情形，对证券公司采取撤销有关业务许可的措施。
三、证券公司的整改情况应当向国务院证券监督管理机构报告
无论是责令限期改正的证券公司，还是国务院证券监督管理机构依法采取了措施的证券公司，该证券公司在自己整顿并改正以后，应当向国务院证券监督管理机构提交报告，说明有关的整改情况。
四、国务院证券监督管理机构对符合有关风险控制指标的证券公司应当在法定的期限内解除有关的措施
国务院证券监督管理机构采取的上述各项措施，将极大地影响证券公司或者有关人员的利益和权利。为了在加强监管的同时，确保当事人的合法权益，防止对权力的滥用，国务院证券监督管理机构在收到证券公司的报告以后，应当及时对该证券公司进行验收。国务院证券监督管理机构经验收，对已经符合有关风险控制指标的证券公司，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的有关措施。
第一百五十一条 证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。
在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。
【释义】 本条是对虚假出资、抽逃出资的股东采取的措施的规定。
一、对虚假出资、抽逃出资的股东应当责令其限期改正
虚假出资是指股东采取各种方式，不向公司交付其作为出资的货币，或者不依法办理向公司转移其作为出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的财产权的行为。抽逃出资是指公司登记成立后，股东采取各种方式，将其在公司中的出资无偿转移出公司的行为。
股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础，股东出资形成的全部法人财产，是公司对外承担债务的保证。所以，确保股东出资到位，防止股东抽逃出资而使公司财产减少，是维护公司的正常经营与发展，保证公司必要的偿债能力，维护债权人利益的必要条件。为此，公司法规定，有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽回出资。股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
证券公司是依照公司法和本法规定设立的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司，因此，证券有限公司的股东也不得虚假出资、抽逃出资。对虚假出资、抽逃出资的股东，国务院证券监督管理机构应当责令其在一定的期限内改正，要求其在限定的时间内，将未交付的作为出资的货币或者非货币财产，向证券公司交付，将抽逃的出资归还证券公司。
二、对虚假出资、抽逃出资的股东可以责令其转让所持证券公司的股权
股东转让所持证券公司的股权是指证券公司的股东将其所持有的证券公司的股权部分或者全部转让给他人。对虚假出资、抽逃出资的股东，国务院证券监督管理机构在责令其限期改正的同时，根据该股东虚假出资、抽逃出资的情节、所造成的后果等，还可以责令其转让所持证券公司的股权，使其持有的证券公司的股权减少，或者不再成为证券公司的股东。
三、对虚假出资、抽逃出资的股东可以依法限制其股东权利
限制股东权利是指限制股东行使其某些权利，如分红的权利，股东会或者股东大会决定公司的经营方针和投资计划时的表决权，股东会或者股东大会选举和更换董事、监事时的表决权，等等。股东的出资是股东行使权利的基础。股东虚假出资、抽逃出资时，由于其出资已经减少或者完全丧失，其行使现有权利的基础也就丧失了。只有当其改正了虚假出资、抽逃出资的行为，将未交付的作为出资的货币或者非货币财产，向公司交付，将抽逃的出资归还公司时，才重新有了行使现有权利的基础。为此，本条赋予了国务院证券监督管理机构依法限制虚假出资、抽逃出资的股东行使其股东权利的权力。即虚假出资、抽逃出资的证券公司的股东，被国务院证券监督管理机构责令限期改正，但并未被责令转让其所持证券公司的股权的，在按照要求改正其虚假出资、抽逃出资的行为之前，国务院证券监督管理机构可以限制其行使股东权利；被国务院证券监督管理机构责令限期改正，同时被责令转让所持证券公司的部分股权的，在按照要求改正其虚假出资、抽逃出资的行为，并且转让所持证券公司的股权之前，国务院证券监督管理机构可以限制其行使股东权利。
第一百五十二条 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换。
【释义】 本条是对国务院证券监督管理机构在法定情形下可以对证券公司的董事、监事、高级管理人员采取的措施的规定。
高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。董事、监事和高级管理人员在证券公司中执行公司的各项业务活动，或者监督公司董事、高级管理人员履行职责，证券公司的行为和经营管理状况，与他们的行为密切相关。鉴于董事、监事、高级管理人员在公司中所处的地位和对公司的重要作用，许多国家的法律都规定了他们对公司负有的忠实义务和勤勉义务。我国公司法也规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。为了保证证券公司的董事、监事、高级管理人员能够切实履行其职责，本法还规定，证券公司的董事、监事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。
对证券公司负有忠实和勤勉义务的董事、监事、高级管理人员，在履行自己的职责时，没有能够勤勉尽责，而导致证券公司存在重大的违反法律、行政法规或者有关规定的行为，或者导致证券公司存在重大风险的，国务院证券监督管理机构根据证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责的具体情形，可以撤销其任职资格，同时责令公司将该董事、监事、高级管理人员予以更换，使其不再担任董事、监事、高级管理人员。
第一百五十三条 证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。
【释义】 本条是对在证券公司违法经营或者出现重大风险并造成严重后果的情形下国务院证券监督管理机构可以采取的监管措施的规定。
证券公司成立以后，依法享有自主经营的权利，也承担守法经营的义务。如果证券公司违反了其义务，在经营活动中违反法律、行政法规以及有关规定，或者出现了重大风险，严重危害了证券市场秩序、损害了的投资者利益，国务院证券监督管理机构就可以对该证券公司采取以下监管措施：
一、责令停业整顿
责令停业整顿是指国务院证券监督管理机构责令证券公司停止营业，要求其查找存在的违法违规行为或者存在的重大风险，并主动采取措施予以改正。在证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、投资者利益的情形下，如果让其继续经营，其对证券市场秩序、损害投资者利益的严重危害就会继续下去，并给国家经济秩序和社会秩序的稳定，造成极大的隐患。因此，本条规定国务院证券监督管理机构在这种情形下，可以采取责令停业整顿的监管措施。
二、指定其他机构托管
指定其他机构托管是指国务院证券监督管理机构为处置证券公司风险、保证证券公司业务正常开展，委托其他机构经营证券公司业务的监管措施。当证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益时，国务院证券监督管理机构可以指定其他机构托管。被指定的托管机构一般都是具有专业知识、熟悉证券公司经营管理和有关法律法规规定的机构，能够较好、有效地处理有关的问题，因而托管是化解证券公司金融风险的一种有效方式。
三、接管
接管是指当金融机构出现财务危机时，由监管当局以及政府强制性接管其经营管理的监管措施。在接管期间，由接管机构派出的人员全面负责证券公司的经营管理，行使公司权力，证券公司的股东大会、董事会、监事会暂停履行职责，董事、监事和高级管理人员暂停履行职务。同时，证券公司的业务正常经营，但机构债务暂缓偿付。
由于国务院证券监督管理机构是依法对全国证券市场实行集中统一监督管理的机构，所以，国务院证券监督管理机构采取接管的监督措施，能够迅速控制和有效化解风险，最大限度减少风险处置成本和市场波动。
四、撤销
撤销是指国务院证券监督管理机构对经其批准设立的证券公司，依法终止其经营活动，并予以解散的监管措施。当证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益时，如果不予撤销将严重危害证券市场的正常秩序、损害社会公众利益，国务院证券监管管理机构就可以对该证券公司采取撤销的监管措施。
除上述监管措施以外，当证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益时，国务院证券监督管理机构还可以依法采取其他监管措施，以有效监管市场，维护证券市场的正常秩序，保护国家利益和社会公众利益。
第一百五十四条 在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：
（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；
（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
【释义】 本条是对可以依法对证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取有关措施的规定。
一、可以依法采取本条所规定措施的条件
对证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取本条所规定的措施，必须符合本条所规定的条件，即证券公司正处于被依法接管、指定托管、停业整顿或者清算期间，或者证券公司出现了重大风险。
二、可以依法采取本条所规定措施的程序
对证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取本条所规定的措施，必须符合本条所规定的程序，即必须经国务院证券监督管理机构批准。否则，不得采取本条所规定的措施，以防止权力滥用。
三、可以依法采取本条所规定措施的对象
本条所规定的措施，仅适用于证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，即对证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益，而被国务院证券监督管理机构采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销的监管措施，或者对证券公司出现重大风险，直接负有责任的董事、监事、经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，以及其他直接负责、承办该项具体事务的人员。对除此之外的其他人，不得采取本条所规定的措施。
四、可以依法采取的措施
本条规定可以依法采取的措施有两种：
1.通知出境管理机关依法阻止其出境。
证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，对于证券公司违法经营或者出现重大风险，负有直接的责任。如果他们在证券公司被依法接管、指定托管、停业整顿或者清算期间，或者出现重大风险时，离开中国国境，到其他国家或者地区，那么，由于他们在中国的行政和司法管辖权之外，就会使有关机构和司法机关在对证券公司进行调查处理时，因无法对他们进行询问、调查而难以查清有关事实和问题，而且在应当依法追究他们的法律责任时，也难以使其真正承担相应的责任。为此，本条规定在法定的情形下，经国务院证券监督管理机构批准，可以通知出境管理机关，对企图出境的证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员，依法不允许其出境。
2.申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，在依法应当承担责任时，可能需要以其财产来承担责任，如进行民事赔偿、支付罚款和罚金时，需要以自己的财产来赔偿、支付。为了保证证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员在需要时能够真正承担责任，本条规定在法定的情形下，经国务院证券监督管理机构批准，可以申请司法机关禁止证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员将财产转移至他处、将财产转让给他人或者以其他方式处分财产，如将财产赠与他人等，或者在财产上设定其他权利，如在财产上设定担保权，将财产作为债权的担保，等等。