完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，规范市场秩序

1.明确界定公开发行行为，为打击非法发行行为提供法律依据。由于现行证券法没有界定证券的公开发行行为，致使一些企业采取变相公开发行股票的方式向社会公众募集资金，社会危害性很大。为此，修订草案规定了公开发行行为，对非法发行规定了相应的法律责任。（第十一条第二款、第一百七十九条、第一百八十条）

2.增加发行失败的规定，强化发行人的风险意识。为了促进发行的市场化，降低证券公司采用单一包销方式所带来的承销风险，参照国际上通行的做法，引入发行失败制度。修订草案规定：“证券发行采用代销方式，向投资者出售的证券数量未达到拟公开发行证券数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价加算银行同期存款利息返还证券认购人”。（第二十九条）

3.改革证券账户开立制度，适应资本市场对外开放的需要。现行证券法第一百三十八条第二款规定：“客户开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。”根据这一规定，境外公民和法人不得在境内开立证券账户。但为了扩大对外开放，我国已经引入了合格境外机构投资者（QFII）投资境内证券市场，并允许境外投资者受让境内上市公司股份，因此需要对现行证券开户制度进行调整。为此，修订草案规定：“投资者开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外”。（第一百五十八条第二款）(https://www.daowen.com)

4.增加规范证券登记结算业务的要求，防范结算风险。为了保障证券市场的安全运行，需要在证券法中明确规定结算业务的基本要求和保证交收的基本原则、措施和手段。为此，修订草案规定：“证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。”“在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。”“结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产”。（第一百五十九条）

5.为建立多层次资本市场体系留下空间。党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》都提出了建立多层次的资本市场体系。为了满足不同层次的资金需求，拓展中小企业融资渠道，完善股权转让制度，修订草案规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券、证券衍生品种，发行人申请上市交易的，应当在依法设立的证券交易所上市交易；不申请上市交易的，可以在证券交易所或者经国务院批准的其他证券交易场所转让”。（第三十四条）