从一起案例引入

【代表案例】　我国香港地区遗产管理人无权直接“继承”遗产，转而通过系列诉讼实际取得被继承人公司的股权[8]

我国香港地区居民翁甲生前立有遗嘱，委任翁乙、翁丙和翁丁以及蔡某为翁甲在A公司的80％股份的遗嘱执行人（以信托方式进行管理）。翁甲死亡后，公司其他股东拒绝配合4人办理股权变更登记，4人遂起诉要求先行继承登记在翁甲名下的A公司80％的股份，再由其依遗嘱进行处分、分配。广东省佛山市顺德区人民法院（以下简称佛山顺德法院）在4人不同意追加有关继承人或者受遗赠人，要求直接适用《继承法》相关规定处理的情况下，驳回起诉，认为法律没有规定遗嘱执行人可先行继承遗产后再依遗嘱进行分配。4人不服一审裁定，上诉至广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院），佛山中院撤销一审裁定，指令原审法院重审。后4人撤回起诉，另行向佛山中院提起请求变更公司登记纠纷之诉，法院予以支持，判决公司协助办理变更登记，广东省高级人民法院（以下简称广东高院）二审维持原判。

翁甲遗嘱中提及的4名遗嘱受益人（可能是遗嘱继承人或受遗赠人，此处统一称为“遗嘱受益人”）认为前述判决在未通知他们的情况下作出，向佛山中院提起第三人撤销之诉，法院驳回诉请，广东高院二审维持原判。

广东高院认为：①本案涉及动产的遗嘱继承，根据相关规定，适用中国香港地区法律，遗嘱已经中国香港地区高等法院进行认证，合法有效，遗嘱赋予了4人遗产管理人的身份及相应的权利义务，根据中国香港地区法律规定，遗产管理人享有收集、管理及分配遗产的权利，且享有以自己的名义行使相关遗产管理的诉权，故作为4名遗产共同管理人有权持有A公司登记于翁甲名下80％的股份。②根据遗产管理的法律适用规定，A公司是设立在中国内地的有限责任公司，因此适用中国内地法律。根据《公司法》和A公司章程，4人有权向A公司主张该股权的继承事宜，A公司应当法定期限内履行变更股东登记手续的义务。(https://www.daowen.com)

4名遗嘱受益人不服第三人撤销之诉二审判决，提起再审，后由最高院提审。最高院于2020年年底作出判决，驳回再审申请，为长达10年的遗产管理纠纷暂时画上了句号。有关翁甲遗产系列诉讼详见图7-1。

图7-1　翁甲遗产系列诉讼概览

该案遗嘱的特殊之处在于，遗嘱人未将股权直接分配给继承人、受遗赠人，而是通过委托部分继承人、案外人作为遗嘱执行人（遗产管理人）的方式对股权进行管理，再由遗嘱执行人（遗产管理人）将收益分配给相应的继承人、受遗赠人。这种类似信托的遗产管理方式具有一定的优势，可将公司的经营管理权与收益权相分离，集中股权，确保公司控制权掌握在具有专业能力的小部分人手里，同时定期或在特定条件下给予遗嘱受益人收益，保障遗嘱受益人的利益。然而，在遗嘱受益人不配合的情况下，遗嘱执行人（遗产管理人）如何获得案涉股权成为该系列案件的难点与重点。