科创板上市与发行流程
一、科创板发行上市基本条件
（一）企业定位
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。具体行业范围由上交所发布并适时更新。
《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》对科创板定位的行业范围进一步进行了明确，其中提到：
1.保荐机构在把握科创板定位时，应当遵循下列原则：（1）坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求；（2）尊重科技创新规律和企业发展规律；（3）处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系；（4）处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。
2.下列企业将得到保荐机构的优先推荐：（1）符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；（2）属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；（3）互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。
3.同时，对于科技创新的发展趋势的准确把握非常重要，下列领域的科技创新企业将得到保荐机构的重点推荐：（1）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；（2）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；（3）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；（4）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；（5）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；（6）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；（7）符合科创板定位的其他领域。
下图列示了2019年国内科创板主题行业的情况：
图6-1 2019年国内科创板主题行业IPO数量
注：数据来源为IT桔子©Itjuzi.com。
（二）主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
参照《首发业务若干问题解答（2020修订）》（2020年6月10日发布并生效）问题1的解答，如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算；科创板IPO规则中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
（三）财务及内控规范
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（四）持续经营能力
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（五）合法性要求
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（六）上市条件
发行人申请在上交所科创板上市，应当符合下列条件：
1.符合中国证监会规定的发行条件。
2.发行后股本总额不低于人民币3000万元。
3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
4.市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准。
5.上交所规定的其他上市条件。
其中第4点，发行人申请上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）标准一：市值+净利润或市值+净利润+营业收入
预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。(https://www.daowen.com)
（2）标准二：市值+营业收入+研发投入
预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。
（3）标准三：市值+营业收入+经营活动现金流
预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
（4）标准四：市值+营业收入
预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（5）标准五：市值+技术优势
预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
（6）红筹企业适用的标准
符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
（7）表决权差异企业适用的标准
发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：①预计市值不低于人民币100亿元；②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
二、科创板发行上市程序
（一）审核机构
首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
上交所设立科创板发行上市审核机构，对发行人科创板股票发行上市申请文件进行审核。上交所科创板发行上市审核机构为科创板上市审核中心（以下简称中心）下设综合部、审核部、质量控制部。其中，综合部负责中心的组织协调工作，负责材料受理、文件流转、工作协调，以及上市委员会秘书处工作；审核部负责科创板股票发行上市审核和科创板上市公司并购重组审核工作；质量控制部负责对审核工作进行监督，承担中介机构监管，实施监管措施与纪律处分，以及科技创新咨询委员会秘书处工作。
上交所设立科创板股票上市委员会，对上交所审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见；对发行人提出异议的上交所不予受理、终止审核决定进行复审；对上交所审核工作提供咨询等。上市委员会委员共30名至40名，主要由上交所以外的专家和上交所相关的专业人员组成。上市委员会通过上市委工作会议的形式履行职责。上市委会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，形成合议意见。
上交所设立科技创新咨询委员会，负责向上交所提供专业咨询、人员培训和政策建议。咨询事项包括：上交所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位；上交所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定；与发行人业务和技术相关的问题；国内外科技创新及产业化应用的发展动态等。咨询委员会委员共40名至60名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委员均为兼职。上交所通过召开会议、书面函件等方式，向咨询事项涉及的相关行业委员进行咨询。
（二）注册程序
1.发行人内部决策流程（IPO）
（1）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准；
（2）发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次公开发行股票的种类和数量；发行对象；定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项；
（3）发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会和上交所有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向上交所提交发行上市申请文件。
提示：自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。
2.IPO审核流程
科创板审核流程图如下。[2]
图6-2 科创板审核流程图
注：数据来源为上海证券交易所网站。
三、企业提交科创板发行上市申请前的准备工作
（一）聘请中介机构、IPO项目启动
企业在科创板上市之前，需要确定中介机构，启动中介机构协调会，确定上市时间表，中介机构分别制订查验计划，提供法律、财务以及业务等尽职调查清单，发现企业存在的问题并提出解决方案。
（二）尽职调查问题整改及股改
企业根据中介机构在尽职调查中发现的问题，和中介机构一起确定各个问题的整改方式，并尽快完成全部瑕疵的整改。大多数时候，中介机构进场时发行人方为有限责任公司状态，在尽职调查完成及大部分整改完成后，发行人方整体变更为股份有限公司。同时，由于科创板审核时间要求非常明确，节奏十分紧张，在前期问题的解决时发行人需彻底整改，重要资料收集完善，中介机构需充分留存相关底稿，以便申报后回答反馈问题时准确充分，尽量减少反馈的轮次。
（三）上市辅导
发行人向当地证监局报送了首次在科创板公开发行股票并上市辅导备案材料，并接受上市辅导机构的上市辅导，辅导内容包括尽职调查、辅导整改、辅导考试以及辅导验收。和传统板块相比，科创板辅导验收时间明显变短，传统板块审核过程中各地证监局提交给证监会发行监管部的辅导验收报告，在科创板中也变为《无异议函》，由各地证监局出示给保荐机构，作为申报材料之一上传上交所申报系统。
（四）制作申报材料并向上交所提交申报材料
发行人及中介机构撰写招股说明书，制作法律意见书、全套申报材料并向上交所提交申报材料。在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及上交所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过上交所发行上市审核业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可以通过上交所发行上市审核业务系统预约。
四、科创板信息披露
科创板实行以信息披露为中心的股票发行审核制度，注册制是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并做出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不做实质性判断。
（一）信息披露的要求
发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。
（二）信息披露的审核
上交所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。在信息披露审核中，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。
上交所充分利用发行上市审核问询的监管方式，其此前明确表示，公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是通过一轮或多轮问询“问出一家真公司”。同时，让市场主体在信息充分披露基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。
以首轮问询为例，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则，在首轮问询中针对突出问题予以督促说明，以提高科创板试行注册制下信息披露质量。上交所首轮问询问题一般是40—60个（大问题，有些大问题还分为若干个小问题），主要分为6个部分：（1）公司股权结构、董监高等基本问题；（2）公司核心技术相关问题；（3）公司业务相关问题；（4）公司治理与独立性相关问题；（5）公司财务会计信息与管理层分析问题；（6）其他事项问题。覆盖招股说明书中包括财务、法律、行业等不同层面的全部内容，同时对信息披露是否充分、一致、可理解等方面进行评价。与传统板块的审核问题相比，科创板审核对核心技术和业务问题关注明显更多，重点关注“技术先进性”“行业领先性”的充分说明及披露，对受理企业的研发团队情况、核心技术先进程度、业务盈利模式等信息进行重点关注，以保证其科创属性、契合科创板块定位。上交所坚持审慎的问询态度，以防范欺诈发行、虚假陈述等违法行为，并针对中介机构把关不严的情况进行约谈，严格履行其“看门人”职责。