公司治理概述
随着现代企业制度的建立和不断发展，公司治理的重要性就越发凸显，特别是国企混合所有制企业的改革，其目的就是通过优化国有企业的股权结构，进一步改善国有企业的公司治理，提升企业活力和市场竞争力，从而放大国有资本功能，实现国有资产的保值和增值。公司治理相关理论是伴随着现代企业的形成和发展而形成和改变，随着国企混合所有制企业改革的进一步深入，更多的适应国企混合所有制企业公司治理的理论和实践也必将更加丰富和完善，最终实现为企业建立一健全的治理制度，保证企业的规范高效运行，从而维护公司各方面的利益的目的。
一、公司治理的概念
公司治理（Corporate Governance）又称为公司管制、公司督导等，广义上的公司治理涵盖公司内部法人治理结构、外部治理市场体系和以《公司法》、公司章程为核心的法律规则体系三个层面内容，是现代公司制度中最重要的内容。狭义上的公司治理就是公司法人治理结构。
法人治理结构是公司制的核心，是明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度安排。公司制区别于其他市场主体的特点就在于所有权和经营权的分离，这就需要在所有者和经营管理者之间形成一种相互制衡的机制进行管理和控制。
二、公司治理的原则
（一）完善组织结构的原则
股东会、董事会和监事会是公司治理基本且最为重要的组织结构，是股东表达意志、董事和经营者代表股东执行决策和监事代为监督经营管理活动的基础，公司治理的重点是解决股东会、董事会和监事会如何有效运行，因此要建立完善的股东（大）会、董事会、经营管理层和监事会的组织结构，规范“三会一层”的权责。
（二）平等对待股东的原则
股东作为公司的所有者，有权利能够及时、真实透明地了解公司，并对相关事项进行表决，无论是大股东、小股东，国有企业股东还是民营企业股东，公司理应一视同仁，平等对待所有股东，尊重股东的权利，通过建立实行公开有效的信息披露、信息交流机制，规范治理主体责任，给予民营资本股东等非国有股东和国有资本股东平等的权利，提供同等程度的保护，鼓励非国有股东参与混合所有制改革的热情。
（三）明确董事权责的原则
董事会经公司股东授权，代表股东经营公司，最大限度追求股东的投资回报。明确董事会和董事的权责和角色定位，让其在法律法规和公司章程的约束下行使权利、履行义务对于混合所有制企业而言尤为重要，只有独立负责高效运转的董事会才能克服不同所有制股权之间因为不同利益诉求和不同意识形态背景而产生的矛盾和冲突，也才能有效整合不同所有制股权各自的优势，取长补短，达到“1+1﹥2”的结果。
（四）建立激励约束的原则
激励约束制度是公司治理的重要内容，好的激励约束制度能够提高企业经济效益的增长、增强企业的活力和竞争力。国有企业之所以要进行混合所有制改革，其中一个很重要的原因就是作为单一投资主体的国有企业的激励动力不够，约束制约不足，投资效率不高，要通过混合所有制改革，吸收不同投资主体的优势，进一步增强激励动力，改进约束机制，提高投资回报。
（五）尊重利益相关方的原则
公司利益相关方主要包括投资者/股东、公司职工、债权人、供应商、社区、消费者和政策制定者等，从不同层面对公司的经营与发展起着重要作用，公司需要尊重公司利益相关方并对其承担相应的责任，稳妥处理维系与利益相关方的关系。通过混合所有制改革，引进多种所有制投资主体，在相互制衡中加速和深度融进市场机制，在市场中，只有不断地体会和尊重公司的各利益相关方，才能营造公司良性发展的战略平台和市场环境。
（六）维护财务独立的原则
维护财务报告的诚信及外部审计的独立性，鼓励建立内部审计部门，增强财务信息披露力度和透明度，更好地维护公司财务的独立性，监督财务制度的有效运行。在混合所有制企业中，存在不同所有制的多种投资主体，只有维护公司财务的独立和透明，才能有效促进公司的健康发展，否则，如果公司的财务被某一股东所控制和支配，对公司的治理必然是毁灭性的。
三、公司治理的模式
（一）英美外部监控模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权力分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。
英美外部监控模式的特点：（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段，经理人员非常关注短期收益。（3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场，其次是资本市场收购或兼并的风险，发达的经理人市场，完善的法律监督体系。（4）董事会中独立董事比例大。
英美外部监控模式的优点：（1）经理人员的压力直接产生动力。（2）较完善的法律体系，保护股东利益。缺点是：（1）公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。（2）公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。
（二）德日内部监控模式
以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式，将公司的业务执行职能和监督职能分离。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于公司的资本负债率较高，股权相对集中，特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。
德日内部监控模式的优点：（1）核心股东同时具备行使股东监控权力的动力与能力；（2）股东追求长期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题；（3）公司经理以及整个公司的行为倾向于长期行为，对公司的长远发展有利；（4）银行与企业相辅相成；（5）相互持股的法人股权结构，有助于维系企业间长期稳定的交易关系。缺点：（1）公司一味地追求增长率和市场份额，而不是利润和股价的上涨，这在一定程度上侵害了公司和个人股东的利益；（2）公司经理人缺乏危机感，创新性较差；（3）资本流动性差，内部封闭使外部力量难以对公司施加影响；（4）银行主导与公司法人交叉持股导致一荣俱荣、一损俱损；（5）银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。
（三）我国的借鉴与选择
各国的政治经济制度不同，治理模式也不同，没有可借鉴的统一模式。我国主要学习借鉴了英美模式董事会制度中的独立董事制度和股权激励制度。我国法定的公司治理内部结构中形式上学习了日本的平行三角式，在监事会上学习了德国的共同决策[1]。
我国公司治理模式主要表现为股东（大）会为最高决策机关和权力机关；董事会受股东（大）会委托，对股东（大）会负责，指导公司业务的执行；监事会是监督机关，对股东大会负责，对董事会和经理层执行公司事务实行监察。监事会与董事会平行对等，都直接对股东大会负责，同时监事会与董事会相互独立，互不隶属。我国的治理模式中，监事会平行于董事会，既有职工参与又独立于管理层，按理说应该做到在充分了解信息的情况下，独立地行使监督的职责。但由于《公司法》没有明确赋予监事会强制董事履行责任的权力，而且也没有规定董事会和经理层必须定期向监事会报告，这就使得监事会的权威性受到很大的影响，监事会很多时候成为公司治理中的摆设。而且监事会中的职工监事都是企业内部人，其薪水、升职都受制于董事会和经理层，很难做到独立监督。
需要指出的是，必须认识到，从来就没有一个放之四海而皆准的十全十美的公司治理模式，公司治理模式需要与经济、政治、法律、文化以及公司的具体实际相结合，在实践中遵循公司运行的客观规律，不断总结、创新和完善，走出我国国有混合所有制企业具有自己特色的公司治理模式。要基于中国当前现实条件与改革的渐进性，选择适合自己的，加强公司治理的系统性和适应性，体现内部治理与外部治理相结合，提高整体的效力与效率。
四、公司治理的检验标准
完善的公司治理一定是人尽其才，才尽其能，公司的每一位员工，无论是管理层还是普通员工，都能在自己的岗位上发挥其最大的作用，从而保证公司的高效快速发展。为实现完善的公司治理，需要做到以下几个方面：
1.清晰的产权结构是公司治理的起点。产权结构是指企业内部产权构成和比重，国企混改后必将为二元或多元化产权结构，调整和优化产权结构，明确不同产权主体的权能和利益是公司治理的起点，适度集中的股权结构奠定公司治理的基础。
2.简洁有效的委托代理是公司治理的重要环节。通过纵向层层授权委托，公司实现“建议、批准、执行和监督”一系列经营活动，委托代理制度的有效运行决定公司治理机制能否发挥作用。
3.合理的激励约束机制是公司治理的动力，薪酬与业绩和责任相挂钩，激励与约束并存，是管理者和全体职工努力工作的原动力。
4.良好的“三会一层”的制衡机制是公司治理实现目标的关键所在。完善混合所有制企业“三会一层”的功能，明确管理职能、决策机制和相应的制度规则，各董事、监事、管理层等依法依规积极行使权力，保证治理机制运行顺畅和高效。
5.严格的信息披露制度是监督与约束的有效手段。建立信息公开披露制度，及时公开透明披露信息尤其是重要事件，以保证全部投资者能够获得准确的信息。明确董事和管理层的角色和责任并使公众知情，从而方便利益相关方对之问责。
6.优秀的企业文化是公司治理运行的“软”环节。良好的文化建设能够积极宣传渗透公司治理理念，有助于营造公司规范治理的氛围。
五、规范公司治理对国企混改的意义
建立科学、规范、有效的法人治理结构，对于振兴国有企业具有重要的现实意义，完善法人治理结构，是国有混合所有制企业制度创新和成为具有可持续发展能力的现代企业的关键。
（一）不断完善法人治理结构才能持续提升经营绩效
规范的公司治理结构通常是资产所有者拥有公司的所有权；股东通过股东（大）会选举董事会，董事会成为由股东（大）会授权的公司财产托管人，拥有重大决策及对以总经理为首的经理人员的任免权和报酬决定权；以总经理为首的经理人员受聘于董事会，作为董事会的代理人，具体负责公司的日常经营管理事务；监事会对公司财务和董事、经理进行监督，向股东（大）会负责。公司法人治理结构的功能，就是在所有者与经营者之间合理配置权力、公平分配利益，建立有效的激励、监督和制衡机制，从而提高公司运行效率，实现公司经营目标。
（二）不断完善法人治理结构才能规范公司行为
合理的公司法人治理结构能够解决国有企业的体制性矛盾，实现出资者所有权与企业法人财产权的分离；有利于政企分开，形成科学的决策、执行和监督机制；有利于防范经营风险，促进公司规范运作。国内外出现的一些公司违规行为，特别是财务造假行为，最主要的原因是公司治理结构存在缺陷。国有企业只有通过混合所有制改革，完善公司法人治理结构，才能从根本上规范公司的行为，杜绝经营风险。
（三）不断完善法人治理结构才能强化融资功能
解决资金匮乏是任何企业都会面临的难题，虽说国有企业的地位具有较强的融资功能，但投资者只有在确认自己的利益能够得到保护的情况下才会向企业投资。因此，企业在资本市场上为获得资金而进行的竞争，实际上是公司治理水平的竞争。治理结构健全的公司会得到投资者的信赖，以较低的成本融得较多的资金，从而获得更好的发展机会；治理结构不健全的公司，无法得到投资者的信任，往往难以筹集到资金、筹资成本较高，筹资数额较少，发展空间受到限制。
（四）不断完善法人治理结构才能实现改革新突破
目前，国有混合所有制改革进入到结构调整和制度创新的阶段。不断完善法人治理结构，对于推进集团公司的结构调整，具有牵引和示范作用。通过混改完善法人治理结构，有利于建立国有资本经营预算制度和企业经营业绩考核体系；有利于积极探索国有资产监管和经营的有效形式，完善授权经营制度；有利于继续推进企业转换经营机制，深化劳动人事和收入分配制度改革，为企业改革发展创造良好的环境。
六、公司治理与党的建设
实践中，我们如何在混合所有制企业中加强党的建设，如何发挥党组织的政治核心作用和政治引领作用，还是一个新课题，还需要进一步探索。但我们认为，应该坚持以下几条原则。
1.要把党的建设纳入混合所有制改革方案整体设计。国有企业在进行混合所有制改革时，要同步谋划党的建设，使党的建设与企业改革相适应，在体制机制、制度设计、工作开展上相对接，保证党的建设在混合所有制改革中发挥独特优势，体现独特价值。
2.要明确党组织在混合所有制企业中的职责边界，杜绝和防止党组织与公司股东会、董事会和监事会的权责冲突。党组织应维护公司股东会作为公司所有权人的法律地位，维护《公司法》关于公司董事会职能的法律规定，党组织不能成为凌驾于股东会和董事会之上的又一个决策核心。但党组织在董事会决策前可以积极提出意见和建议，也可以为董事会的决策做事前的调查研究，为董事会的决策提供可行性调研意见，在董事会决策后，随时了解跟踪董事会决议的执行情况，积极反馈情况，为董事会推进、改进工作提供建设性意见。
3.发挥党组织的政治核心作用和政治引领作用，就是在公司发展的各个方面和公司治理的各个环节，党组织都要时刻关注公司的发展是否符合党和国家的政策方针和法律法规，始终引领公司依法合规经营、守法照章纳税，每一位党员在各自的工作岗位上始终保持共产党员的先进性，在各项工作中起模范带头作用，做业务标兵、劳动模范。
4.积极支持监事会的工作，对公司董事会、经理层尽责履职进行监督，对公司存在的不利于公司发展的违法违规行为进行必要的批评斗争。积极关注并引导工会、职代会等群众自治组织的工作，了解群众的意见和呼声，倾听他们的愿望和要求，尊重和维护他们的合法权益，努力平衡和消弭管理层和普通员工的差别和隔阂。