董事会建设是公司治理的中心
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）中明确指出，“健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，切实解决一些企业董事会形同虚设、‘一把手’说了算的问题，实现规范的公司治理。要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。加强董事会内部的制衡约束，国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度，董事对董事会决议承担责任。改进董事会和董事评价办法，强化对董事的考核评价和管理，对重大决策失误负有直接责任的要及时调整和解聘，并依法追究责任。进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道”。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国办发〔2015〕54号）也指出，“要进一步确立和落实企业市场主体地位。确保企业治理规范、激励约束机制到位。落实董事会对经营层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权，维护企业真正的市场主体地位。要健全混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益。规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构”。上述文件精神无疑是国有混合所有制企业董事会建设的纲领性意见。
随着国企混合所有制改革的深化实施，董事会作为公司治理的核心必然也需要同步改革。董事会作为公司股东和管理者之间的纽带，对于公司的经营管理起着决定性的作用。国有企业的混合所有制改革，使国有持股比例减少，同时必然会影响董事会结构，当引入其他非国有资本的同时，非国有董事会人数会相应比例增加。非国有股东就会派驻董事进入董事会，一方面，维护了非国有股东的权益；另一方面，使得董事会的决策更加的合理。股权结构的变化有利于董事会治理的提高，能够适应市场化运作，从而提高企业绩效。
一、董事会构建和运作上的主要问题
（一）董事会中心地位缺失的问题
现代公司制企业起始于股东的有限责任，经由董事会的集中管理，走向企业的永续生命。但从中国公司这100多年，特别是改革开放40多年的发展历程来看，一般中国人的认识，都是把股东或者说大股东、控股股东看作公司的主人，董事会不过是主人的一个可有可无的工具，虽然法律上赋予了董事会的公司管理者的地位，但在实践中，由于国有企业股权集中度过高，一股独大，其董事会的组成更多的是被国有资产监督管理部门或者上级大股东任命，其独立性无法得到有效保障。中国公司的股东、董事会和经理层要么是一体的，不分彼此，要么矛盾纠纷不断，其根源就在于中国公司治理中没有把董事会居于中心地位，这是中国公司治理的根本问题所在。
（二）独立董事制度流于形式
很多混改企业在股权结构上没有较大的改变和突破，仍然是股权高度集中于国有股权，中小股东缺少话语权，其能力上不能与大股东抗衡，董事会多由大股东控制，导致公司内外部监督流于形式。其原因有二：一是董事会独立性不足，董事大部分是履行出资义务的国有资产监督管理部门以及上一级国有股东指定；二是大部分混合所有制企业的独立董事都是由离退休政府官员、中介机构人员担任，其专业能力、业务水平和管理经验参差不齐，选聘过程中中小股东参与程度不够，不能达到提升公司治理水平和科学决策水平的要求，也无法很好地起到制约大股东、保护中小股东利益的作用。
（三）董事会信任资本不足的问题
董事会是受股东的委托管理公司的，既然是受托管理，就要有股东的授权，而授权的前提是信任，而恰恰在中国的公司治理上，股东对董事的信任资本严重不足。也就是说，有些董事会很难独立行使决策权和管理权。要么出资人错位越位，要么虚位缺位，董事会的作用无从发挥。造成这种情形有多方面的原因。一是我国搞市场经济的时间还比较短，还没有形成一个成熟的董事市场，董事的选聘还缺乏成熟稳定的市场环境。二是我国现有的法律制度还缺乏比较成熟和完整的对董事不当履职的惩戒措施的规定，造成董事“不懂事”后无法追责。国资委成立近20年，国有企业改革取得了巨大的成就，国有经济获得了长足的进步。但是我们也要看到，公司治理中的董事会机制的完善成了重中之重要解决的问题。
二、如何组建和建设一个高质量的董事会
（一）董事选聘的指导原则
1.董事要符合法律规定的任职资格
我国《公司法》第一百四十六条明确规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额巨大的债务到期未清偿”。以上规定是法律上对董事资格的基本要求。
2.董事的能力和知识要符合董事会履职的要求
董事会是公司的管理机构，要使董事会能够成为高质量的管理者，就必须使选聘的董事有相应的管理能力和公司业务发展所需要的知识结构，每位董事各有所长，取长补短，共同成为一个具有决策能力的团队。这个团队每个人虽各有不足，但作为一个整体，能够理解公司的产业背景，能够凝聚人心，能够对公司进行有效管理和经营，带领公司向着一个既定目标前行。
3.董事会成员之间的适当平衡
混合所有制企业选择董事会成员时，首先是要体现基于股权结构的利益平衡。在董事会的构成上，既要反映不同股权的利益代表，同时也必须控制代表大股东利益的董事和内部董事数量，将更多的董事提名权分配给非国有资本出资人和非控股股东，使非国有资本在董事的人选上有足够的话语权，更好地在董事会发挥决策和监督管理层的作用，从制度上减少民营企业参与混改的顾虑。以中国联通的混改为例，中国联通在混改后即对董事会进行提前换届。换届后，董事会成员由7名扩大为13名，其中非独立董事8名、独立董事5名。根据公告披露的董事会成员名单，中国联通拥有三个董事会席位即董事长王晓初、总裁陆益民、集团副总经理李福申，中国人寿、百度、阿里、腾讯、京东各拥有一个席位。董事会改组后，中国联通在非独立董事中仅八占其三。这样的董事会结构使得任何一个股东都不能单独控制董事会，保证了董事会独立行使决策权和管理权。除此之外，还要考虑各个董事不同的知识结构和擅长能力，也要考虑董事之间性格的相容性，使彼此能够融洽共事，同时也要考虑新老交替和团队梯次，要注重董事背景的多样化，提高团队决策的质量，从而避免“思维共振”的风险。
4.确保拥有足够数量的外部董事和独立董事
外部董事与独立董事既有联系又有区别，外部董事与独立董事都不能是公司的员工，都不能负责所聘用公司的执行性事务，也不能在所聘用公司的经营管理层担任职务，独立董事必须具有独立客观地进行决策的利益基础，与公司不存在切身的利益关系，既独立于出资人，也独立于经理层和公司利益相关者，能够独立履行董事职责。但外部董事可以是与股东或公司经营活动有利益关系的人员。《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》（国资发干二〔2009〕301号）规定了国有企业外部董事任职条件、选拔和聘用等内容。
外部董事和独立的董事会成员可以更好地做出有关经理人员薪酬等困难决策，更客观地进行高层经理人员的评估和任命，在公司有关决策时能够更超脱和跳出公司自身的局限。国外发达国家很多公司董事会的独立董事都达到或超过3/4的比例，建议混改后公司的外部董事和独立董事超过董事会成员的半数甚至达到2/3，外部董事的投票权可以超过内部董事的投票权，可以避免董事与经理人员的高度重合，实现决策权与执行权的分权制衡。
混合所有制企业独立董事的产生方式，必须改变由大股东操纵独立董事提名和选举的做法，要赋予中小股东更多的独立董事提名权。
5.董事能够为公司投入更多时间
董事会成员，特别是独立董事，往往在多个董事会任职，这就造成其没有足够的时间尽到其董事的职责。因此，应该挑选那些能够并且愿意为公司提供服务的人进入董事会，并对这些董事进行必要的资格审查和工作考核。
（二）董事选聘的标准和程序
要把董事选聘和解聘的标准和程序、董事的考评标准和考评程序，写进公司章程，或者是一个股东会认可的董事会治理原则，严格遵照执行。要尽可能减少和化解“谁来选聘独立董事”之类的争执和冲突。如阿里巴巴的公司章程[12]就规定了一套特别的董事提名规则，把阿里巴巴公司董事的提名权划归阿里合伙人、大股东软银和公司董事会的提名与公司治理委员会三个主体分别行使。公司章程规定阿里合伙人有权提名过半数董事，并使该等董事尽可能分布在任职时间期限不同的各组董事中。在由阿里合伙人提名的董事不占董事会多数情况下，阿里合伙人有权提名新的董事人选，以使董事会中由阿里合伙人提名的董事占到多数。这些规定既规范了阿里巴巴公司董事的提名和产生的程序和规则，也有效地保障了阿里合伙人通过董事会对公司的控制权。
（三）董事的职责和工作要求
董事作为董事会成员，按照《公司法》及公司章程的规定，在股东（大）会、董事会的领导下负责公司的日常运作和管理工作，对公司负有忠实和勤勉义务。董事应当积极按时出席董事会，认真行使表决权，持续了解和分析公司的运行情况，定期阅读公司各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并通过有效渠道提出自己的意见和建议。
董事应当不断提高自身专业素质，提升履职能力，除保持良好的职业操守、工作上勤勉尽责之外，关键要通过不断的学习，研究国内外行业发展变化的趋势，坚持增强个人履职能力，根据不断变化的市场形势对未来的发展做出准确的预测和判断，针对公司改革发展中出现的各种问题，能够战略性地提出解决思路和办法。
（四）董事的激励与考核机制
董事的薪酬，涉及董事的切身利益，因此也直接关系到董事的工作积极性，是董事会建设中的一个非常重要的问题。董事的薪酬，不仅在于给多少，还在于如何给。董事是受托管理，因此，就必须有一整套的考核受托人的机制和制度，对工作积极有成效的董事，要有奖励激励措施，对失职的董事也应有淘汰和惩罚机制。
（五）董事会规模的适宜性
既然是董事会，就不可能是一个人，而是若干人。我国《公司法》规定有限责任公司的董事会人数是3—13人，股份有限公司的董事会人数是5—19人。每一个公司具体情况不同，只要在法律规定的范围内，本着利于决策、方便履职的原则，就可以根据公司的实际情况设置董事会的规模。
（六）切实可行的议事规则
为了提高工作效率，充分发挥董事的作用，就必须有一个切实可行的董事会议事规则以及董事会各专门委员会的议事规则。