股权激励的基本架构

客户管理人员股权激励的基本安排为（如图2所示）：

基于我国《公司法》《证券法》对有限责任公司股东的限制，以及股权激励员工对公司的贡献大小，客户在上市公司及其控股公司中设置了股权激励，即相应股权激励员工可以直接成为上市公司的股东或者控股公司的股东。两个主体的激励股权的授权价格是一致的。取得激励股权的方式可以是以原股东股权转让的方式，也可以是以向上市公司及控股公司增资的方式。

图2　客户管理人员股权激励的基本安排图

为了实现股权激励员工同股同权，控股公司及实际控制人与取得控股公司股权的股权激励员工签署了投资协议，承诺他们持有控股公司的股权与上市公司股权“一一对应”。所谓的“一一对应”可以有两种理解：一种理解是指持有控股公司的10万元股权，就相当于持有上市公司10万元股权；另一种理解是指对应的股权数量，同时享有上市公司实施股权分红、配股、增发等权利。这实际上是在控股公司平台上为上市公司设置了“虚拟股权”。(https://www.daowen.com)

为了保障控股公司股权激励员工的退出权益，投资协议中还约定了股权激励员工的退出方式，即上市公司成功上市后，在禁售期解禁后，股权激励员工可行使要求回购权，由控股公司或大股东按要求回购日的上市公司收盘价进行回购。如上市公司未成功上市，则由大股东按年化10%—20%的利息计付投资金本息。

同时，对于特殊的员工，其激励股权还可能由部分股权激励员工进行代持。这样的代持可能存在未如实披露的监管风险。而且，目前司法实践对上市公司的股权代持是予以否定的，但对于上市公司控股公司的股东尚不存在这样的规定。