一、起源

这是一个复杂的故事，故事的开始是这样的。一天，我收到顾问单位A公司法务主任的邮件，要求我起草相应的终止协议。她介绍背景说，这是财务提出的需求。终止的方案也比较简单：①终止与合作方B公司（境外公司）的《产品购买协议》与《委托管理协议》；②按市场定价方式与合作方B公司重新签署《产品购买协议》；③A公司对C企业享有的权益出租给B公司使用，租金抵折旧；④终止《合资协议》；⑤其他要求。

先介绍一下A公司与B公司之间的合作模式（见图8）。A公司在境外设立了全资子公司A1收购了B公司的全资子公司B1在境外的一家工厂的51%的资产，并以该资产出资与B1共同合资设立了一家契约型企业C企业（此处与境内法律不同）。因工厂一直由B公司的另一子公司B2进行管理，所以C企业（签约主体是A1与B1）又委托B2对工厂进行管理。

图8　合作模式图(https://www.daowen.com)

这个合作模式中，涉及的合同包括：①A1与B1之间签署的《资产收购合同》；②A1与B1为设立C企业而签署的《合资协议》；③A1、B1与B2之前签署的《委托管理协议》；④A1、B1与A2之前签署的《产品购买协议》，A1、B1与B2之前签署的《产品购买协议》；⑤其他相关协议。