股权激励架构的调整与运用

法律始终处于变迁之中，《合伙企业法》的修订对股权激励在有限合伙企业中的运用起到了促进作用。我们一家顾问单位，属于新设的文化企业，在设立之时便启动IPO的战略规划，着手引入风险投资者，并且考虑对公司员工进行股权激励等的事项。为此，该企业邀请我们及财务顾问为其设计股权激励架构、制定具体实施方案等。

经过多次探讨，在相关实践及《公司法》《合伙企业法》等法律法规的基础上，我们确定的股权激励架构为（如图3）：

图3　股权激励架构图

这个架构具有明显的优势：

1.它设置了持股平台作为股权激励的平台，而非由激励员工直接在上市主体层面持股。这在很大程度上避免了公司在上市时可能出现的管理人员“离职潮”。(https://www.daowen.com)

2.它的持股平台以有限合伙企业的形式存在，实际控制人作为有限合伙企业（持股平台）的一般合伙人，股权激励对象作为有限合伙企业（持股平台）的有限合伙人，可以使实际控制人以小比例出资实现对持股平台的管理与控制。同时在税负上减少了企业所得税等征税环节。

3.它的持股平台独立于控股主体，可有效实现风险隔离。同时，因激励股权产生的任何纠纷均在持股平台内处理，不牵涉控股主体，因而不会直接影响控股主体的正常运营。

4.激励员工的股权退出相对较为独立及简便。持股平台系上市公司小股东，其持股比例的增减不会影响控股主体对上市主体的持股安排，也不会受到监管部门特殊的要求限制。员工的股权退出也可以直接通过持股平台实现，不会对控股主体造成资金压力等。