案例2:合同在同一成员国的不同地点履行时的管辖权

三、案例2:合同在同一成员国的不同地点履行时的管辖权

《布鲁塞尔条例》第5条第1款b项将履行地管辖权建立在货物交付地或服务提供地,而且强调此种地点为单一地点,由此第5条第1款b项在适用中便会带来两个问题:第一,在货物交付地或服务提供地为复数的情况下,第5条第1款b项是否适用?第二,在前述问题的回答为肯定的情况下,如何确定债务履行地?复数履行地可以分为多种情况。第一种情况是合同在同一成员国的不同地点履行。第二种情况是合同以不可分割的方式在多个地点履行,此即所谓“复杂合同”(contrat complexe)的情形。第三种情况是合同在多个成员国履行,或者很难确定其履行地位于何处。[37]下文案例2、案例3以及案例4分别对前述几个问题做了回答。

[案例名称及来源]

Case C-386/05 Color Drack v Lexx[2007]ECR I-3699

[判决要旨]

《布鲁塞尔条例》第5条第1款b项关于货物买卖合同的规定适用于合同在同一成员国的数个地点履行的场合。此时应由合同特征性债务的主要履行地法院行使管辖权。合同特征性债务的主要履行地应根据经济标准予以确定。

[主要案情]

本案纠纷发生于奥地利公司Color Drack与德国公司Lexx之间。Lexx承诺向Color Drack在奥地利的数家零售商交付货物,Color Drack则承诺支付货款。本案争议主要涉及Lexx没有按合同履行回收未销售货物并向Color Drack返还货款的义务。

Color Drack向其注册办公室所在的圣约翰地方法院提起诉讼。一审法院基于条例第5条第1款b项关于货物买卖合同的规定行使了管辖权。Lexx则认为一审法院没有管辖权,并提起上诉。上诉法院认为本案有数个履行地,由于没有一个单一的连结点,因而一审法院没有管辖权。Color Drack遂上诉至奥地利最高法院。奥地利最高法院认为有必要对条例第5条第1款b项关于货物买卖合同的规定进行解释,于是向欧洲法院提交了如下问题,以寻求先行裁决:“在位于某一成员国的卖方根据合同约定向位于另一成员国的买方并于该另一成员国的数个位置履行交货义务时,第5条第1款b项可否被解释为,买方可就合同项下与所有交付有关的任一争议,在任一履行地提起诉讼(必要时由原告选择)?”

[评价](https://www.daowen.com)

该案是欧洲法院对《布鲁塞尔条例》第5条第1款进行解释的第一个判例,同时也是欧洲法院有关《布鲁塞尔条例》第5条第1款b项的最重要判例之一,此后的欧洲法院相关判决经常援引欧洲法院在该案中的思路。Color Drack案涉及对条例第5条第1款b项中关于货物买卖部分条文的解释,主要解决在同一个成员国有数个履行地时如何确定履行地管辖的问题。

Bot法务官针对Color Drack案提出了自己的观点。Bot法务官首先支持条例第5条第1款b项在货物于同一成员国数个地点交付情况下的可适用性。为此,Bot法务官特别提及条例确保管辖权高度可预测性的目标。由于这一目标旨在阻止平行诉讼和冲突判决,因而,在Bot法务官看来,即使存在在同一成员国存有数个履行地的情况,甚至即使在该情况下该成员国的数个法院均对案件行使管辖权,但由于所有这些法院都属于同一国家,并不存在产生冲突判决的风险,因此,第5条第1款b项在该情况下的适用并不会损害条例的可预测性目标。[38]至于第二层次的问题,即原告可否选择在某一履行地法院起诉,或者只能在某一特定履行地法院起诉的问题,Bot法务官认为这一问题属于成员国的国内管辖权分配问题,应由成员国国内法决定。对于这一问题,在Bot法务官看来,应首先由成员国的国内程序法来决定,是所有履行地的法院均对案件拥有管辖权,或者只能由其中一个履行地法院行使管辖权;如果该成员国没有相应特殊管辖权规则,则即应由原告选择在哪一履行地法院起诉被告。[39]

对于Color Drack案,欧洲法院原则上采纳了Bot法务官的观点。对于奥地利最高法院所提交的前述问题,欧洲法院指出,条例第5条第1款b项的规定本身并不能提供答案,因为该规定并没有为此种情况作出明确规定。因而,对于该款规定,必须依据条例的起源、目标以及体系进行解释。欧洲法院首先援引条例序言第2段和第11段,指出条例旨在通过促使民商事领域管辖权规则的高度可预测性,而实现共同体范围内民商事辖权规则的统一,并以此加强对定居于共同体内的居民的法律保护。欧洲法院进一步强调,条例设置第5条第1款b项以及履行地管辖依据以作为被告住所地管辖一般规则的补充,其目的在于追求合同与受诉法院之间的密切联系。[40]

对于条例第5条第1款b项是否适用于Color Drack案的问题,欧洲法院指出,第5条第1款b项虽然仅规定了一个单一管辖依据,并仅允许一个单一法院行使管辖权,但这并不排除第5条第1款b项适用于数个法院根据该项规定拥有管辖权,或者该单一管辖依据可以在数个地点予以实现的情形。因此,欧洲法院认为,条例第5条第1款b项适用于合同在同一成员国拥有数个履行地的场合,不仅完全符合条例关于管辖权可预测性的目标,因为当事人在此种情况下完全可以轻易而且合理地预测到奥地利法院拥有管辖权,而且还符合条例关于最密切联系的目标,因为既然合同履行完全在一个成员国进行,那么该国与争议有密切联系这一点应是很明确的。[41]

但第5条第1款b项适用于合同在数个地点履行的场合,并不必然意味着该项规定赋予该数个履行地以平行管辖权。因此,在解决了第5条第1款b项的可适用性之后,接下来便是解决原告可在哪一履行地法院起诉的问题。对于前述问题,欧洲法院首先想到了第5条第1款b项的渊源。事实上,就货物买卖合同而言,立法者制定前项规定的目的,就是要明确地摈弃先前的Tessili规则。根据Tessili规则,对于合同中产生争议的每项债务,应分别根据受诉法院的冲突规则所指引的准据法来确定其各自的履行地。而对于货物买卖合同而言,第5条第1款b项则为其“履行地”提供了一个自治定义,此即合同的特征性履行地,由此,立法者将涉及合同债务所有争议的管辖权均集中于该“履行地”,从而为产生自该合同的所有诉讼请求确立了一项单一的管辖权。[42]通过这一段论述可以看出,欧洲法院强调,在合同于同一个成员国拥有数个履行地的场合,只能由其中一个履行地的法院对产生自该合同的所有争议行使管辖权。

具体而言,应由哪一履行地的法院行使管辖权呢?在这方面,欧洲法院并没有采纳Bot法务官的建议。欧洲法院指出,立法者设置第5条第1款b项的目的,就是因为合同与被指定审理案件的法院之间存有密切联系,从而有利于诉讼程序的有效组织。因此,在合同有数个履行地的场合,为了第5条第1款b项适用的目的,“履行地”应被理解为在合同与行使管辖权的法院之间拥有最密切联系的地方。为确定此种最密切联系,欧洲法院认为,作为一般规则,应视此种联系位于合同的主要履行地,而且该主要履行地应以经济因素为衡量标准进行确定。[43]因此,在存有数个履行地的场合,归根结底,应由受诉法院根据其掌握的证据来决定其是否有权以主要履行地法院的身份对案件行使管辖权。

如果不能够确定主要履行地,则这就意味着每一个履行地都与争议的实质要素之间存有密切联系,因而都可以作为确定管辖权的依据,此时原告可选择在哪一履行地法院对被告提起诉讼。[44]

Color Drack案有几方面的重要意义。首先,其开启了对条例第5条第1款b项进行自治性解释的先河,并与Tessili规则明确决裂。其次,其明确了第5条第1款b项对于合同“分散”履行情形的适用,并以合同特征性债务的主要履行地为基础,为此种情况下确定管辖法院提供了标准。[45]当然,在审理Color Drack案阶段,欧洲法院的前述做法仅限于合同在同一成员国的多个地点履行的情形,其既“不涉及合同在多个成员国履行的场合”,[46]同时也不涉及服务合同在多个地点履行的情形。不过,在其之后审理的相关案件中,欧洲法院成功地将其在Color Drack案中的做法延伸至后两种情形。[47]