案例7：专属管辖权
条例第22条第2款规定：“对于以公司及其他法人的设立有效性、解散或其机构决议的有效性为标的的诉讼，该公司或其他法人的本座所在地（seat）的法院拥有专属管辖权。”对该款规定应如何解释，其是仅适用于以公司及其他法人的设立有效性、解散或其机构决议的有效性为标的的诉讼（狭义解释），还是亦可以适用于以这些问题为先决问题的其他诉讼（广义解释）？
［案例名称及来源］
Case C-144/10 BVG v JP Morgan Chase Bank［2011］ECR I-3961
［判决要旨］
条例第22条第2款应被解释为，其仅适用于以公司及其他法人的设立有效性、解散或其机构决议的有效性为主要标的的诉讼。
［主要案情］
摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank，以下简称“JPM”）是位于纽约的一家美国投资银行，其在欧洲拥有众多分支机构和子公司。BVG是一家位于德国柏林的公法性质法人。双方于2007年7月签订了一份互换合约（Swap Contract）。该合约约定，当出现合约约定的事由时BVG应向JPM支付一定数额的金钱。该合约还载有一项指向英格兰法院的法院选择协议。
互换合约在履行过程中果然出现前述约定事由，JPM及其英国子公司遂在英格兰与威尔士高等法院王座分庭起诉BVG，要求后者根据合约支付约定款项。而BVG则主张，其相关机构基于越权而批准签订合约的决定为无效，因而双方签订的互换合约亦为无效。BVG进一步主张，英格兰法院对该案不具有管辖权，该案应由德国法院基于《布鲁塞尔条例》第22条第2款行使专属管辖权。BVG的主张在一审和上诉中均被驳回。
与此同时，BVG在柏林地方法院对JPM在法兰克福的分支机构提起了诉讼。BVG请求柏林地方法院基于合同标的超出了BVG公司章程中所规定的业务范围这一事实认定互换合约无效，并要求JPM向其提供损害赔偿。BVG还特别主张，柏林地方法院根据条例第22条第2款对案件拥有专属管辖权，因而虽然受理案件时间更晚，但其应继续案件的审理而不必关注在英格兰法院进行的诉讼。柏林地方法院没有采纳BVG的主张，决定根据条例第27条第1款中止诉讼。
该案最终上诉至柏林地方高等法院。鉴于本案涉及平行诉讼问题，柏林地方高等法院决定中止诉讼，并请求欧洲法院就以下问题作出先行裁判：条例第22条第2款是否适用于以下诉讼，在该诉讼中，针对原告向其提出的以某一合同为基础的诉讼请求，作为被告的公司或法人提出如下抗辩，即其相关机构作出的导致合同缔结的决定因违反其章程而无效。
［评价］
很显然，BVG v JP Morgan Chase Bank案（以下简称“BVG案”）是一个合同纠纷案件。但本案中一方当事人即BVG在诉讼中提出如下抗辩，即其相关机构作出的有关缔结合同的决定无效。因此本案中要想解决当事人之间的合同纠纷，首先有必要结合BVG的公司章程对其相关机构的决议的有效性进行审查。正如柏林地方高等法院所正确指出的那样，对BVG相关机构的决议的审查对于本案合同纠纷的解决而言只是一个附属问题或先决问题。而本案中BVG恰恰是以该附属问题为基础，主张根据条例第22条第2款由其所在地的德国法院对案件行使专属管辖权。由此便引申出条例第22条第2款中的专属管辖权规则的适用范围问题，即对于以一方当事人相关机构的决议的有效性为附属问题的合同纠纷案件而言，第22条第2款可否适用？(https://www.daowen.com)
（一）欧洲法院的判决
当论及第22条第2款的适用范围时，欧洲法院首先提到《布鲁塞尔条例》不同语言版本对该款规定的语言差异问题。在其有些语言本版如法语版本中，第22条第2款被表达如下：“关于”（en matière de）公司及其他法人的设立有效性、解散或其机构的决议的有效性，该公司或其他法人的本座所在地的法院拥有专属管辖权。而其他语言版本则规定，对于以这些问题为“标的”（如英语版本采用“object”，德语版本采用“Gegenstand”）的诉讼，公司或其他法人的本座所在地的法院拥有专属管辖权。显然，与前一种表达形式对第22条第2款的适用范围做扩张表达不同，后一种表达形式似乎意味着，只有以公司的设立有效性、解散或其机构决议的有效性为主要问题的诉讼，才属于条例第22条第2款的适用对象。[94]而根据欧洲法院的判例法，对于不同语言版本的欧盟法律必须给予统一解释，因而在不同语言版本之间存有差异的情况下，此时应根据相关法律规则所属法律体系的立法目的与整体结构对其进行解释。正是以目的解释法为基础，欧洲法院最终对条例第22条第2款做了限制性解释。其判决理由主要如下。
首先，条例第2条所规定的被告住所地管辖规则是条例有关管辖权的一般性规则，只有在条例明确而且穷尽性地列举的极少数场合，该一般性规则才可以免于适用。第22条关于专属管辖权的规定即属于此种极少数场合之一。因此，欧洲法院在其审判实践中对该条规定采取了狭义解释的立场。[95]对于与其规定基本相同的《布鲁塞尔公约》第16条，欧洲法院也持相同立场。欧洲法院指出，作为公约有关管辖权分配的一般规则的例外，对第16条的解释不能超出其立法目的所要求的范围。[96]
其次，欧洲法院从条例第22条的专属管辖权规则与第23条的协议管辖权规则之间的关系角度，探讨第22条的适用范围。欧洲法院指出，条例第23条第5款规定，如果当事人通过管辖权协议意欲排除的法院对案件拥有专属管辖权，则当事人的此种协议无效。这意味着第22条的效力优先于第23条。但欧洲法院指出，此种效力上的优先性并不意味着应对第22条做广义解释。相反，对专属管辖权规则做广义解释将会使第23条失去实质意义，因为其将剥夺当事人选择其他法院的自由。事实上，就如BVG案这样，当事人（企业或法人）只需以附属问题的方式，提出其机构作出的决议无效的抗辩，就可以轻易地使其本座所在地法院获得对案件的专属管辖权。因此，对第22条第2款做广义解释将会违反条例关于管辖权规则可预测性的目标和法律确定性原则。[97]
再次，欧洲法院强调，条例在第22条制定专属管辖权规则的另一目的，是在某些特殊情况下，考虑到纠纷所涉问题的性质，特别是纠纷与某一成员国之间存有的特别密切联系，使得该国法院成为审理案件的最合适法院，从而将审理案件的专属管辖权赋予该国法院。[98]此外，在Hassett案中，欧洲法院还强调，将专属管辖权赋予某些特定法院，亦有利于实现对案件的最佳审理。[99]但欧洲法院同时亦认为，在一个合同性质的案件中，一方当事人相关机构所做有关缔结合同的决议的有效性问题，仅仅具有附属性，只有合同本身的效力、解释或执行问题才占据纠纷的核心位置，并构成诉讼的标的。因此，当一方当事人提出其相关机构所做决定无效的抗辩时，此种合同纠纷的标的未必会与该当事人的本座所在地之间存有密切联系。因此，此时如果将对此种纠纷的专属管辖权赋予一方当事人的本座所在地法院，将非常不利于对案件的适当审理。[100]
最后，欧洲法院还援引其在Hassett案中的观点指出，对第22条第2款做扩大解释也违反了该款规定的另一项特殊目标，即对有关公司设立或其机构所做决议的效力等纠纷的管辖权进行集中，以避免出现冲突判决。[101]但这一目标仅局限于前述诉讼标的，对于合同纠纷，即使在诉讼中一方当事人对其相关机构所做决议提出抗辩，也不属于第22条第2款打算进行管辖权集中的对象。[102]
为了支持其对条例第22条第2款的限制性解释，欧洲法院还援引对《布鲁塞尔公约》进行解释的杰纳德报告。如前所述，在专属管辖权规定方面，公约第16条第2款与条例第22条第2款基本一致，因此，杰纳德报告的观点对解释条例第22条第2款亦很有说服力。根据杰纳德报告，属于公约第16条第2款专属管辖权规则调整范围的诉讼应是“本质上”（in substance）涉及公司或法人的设立或解散，或其机构所做决议的效力的纠纷。[103]应该说，杰纳德报告也对公约第16条第2款采限制性解释的立场。
欧洲法院最后总结指出，条例第22条第2款仅针对以公司或法人的设立及解散或其机构所做决议的效力为主要标的的诉讼。[104]这意味着，在实务中，第22条第2款应仅限于就公司或法人内部的纠纷（如公司与其管理人员之间的纠纷等）而赋予相关法院以专属管辖权。[105]
（二）若干评价
欧洲法院在BVG案中所采纳的解决方案，即对条例第22条第2款做限制性解释，具有重要意义，特别是对金融部门而言。在金融交易中，法院选择协议被经常采用。虽然条例第23条允许合同当事人选择某一成员国法院作为解决其纠纷的管辖法院，但是问题的关键是条例第22条的效力优先于第23条。这意味着法院选择协议不能阻碍第22条中的专属管辖权规则的适用。如果欧洲法院对第22条第2款采取扩张性解释，这将意味着合同纠纷的所有当事人（公司或其他法人）都可以通过主张其机构所做决议无效（或其他与公司或法人的设立与解散有关的事项），而规避法院选择协议所指引的法院的管辖权，并由其本座所在地的法院行使管辖权。但是，当事人在谈判合同时，对其而言知道未来如何并由谁解决二者之间可能产生的纠纷是至关重要的。当事人在条例框架下达成法院选择协议，即意味着他们希望在将来产生纠纷时能够确保他们的选择得到尊重。这就需要欧洲法院采取措施以确保当事人这一法律上的意愿的实现不被阻碍。[106]
此外，欧洲法院对第22条第2款采取限制性解释，也有利于合同当事人在评估未来合同纠纷可能在何地法院解决时具有更大的确定性，同时也有利于阻止合同诉讼中对管辖法院的指定不太满意的被告为了拖延的目的，通过提出其机构所做决议无效的抗辩，而将诉讼拖至其本座所在地法院。[107]
此外，条例第22条第2款并没有为“本座”概念提供任何定义，而且也没有说明此处的“本座”到底是公司或法人的“实际本座”（siège réel），还是其“法定本座”（siège statutaire）。对于公司或法人的本座，第22条第2款规定由受案法院根据本国的冲突规则进行确定。第22条第2款并没有规定用条例第60条中的“住所”概念来确定“本座”。立法者这么做应该说是符合逻辑的，因为第22条第2款的目的，是将专属管辖权赋予某一单一成员国，而第60条对住所的确定却列举了三个连结点，从而可能指向三个国家。[108]