构建合规制度，预防反垄断风险
合规制度是一项帮助寡头预防反垄断法律风险，避免因垄断行为而招致巨额付款、刑事责任、企业破产倒闭等现象发生的制度，当然，合规制度的功能还不在于此。通过合规制度的实施，企业及其员工能够提高对竞争益处的认识，能提高对合法竞争行为与非法竞争行为辨别的能力。这是一项糅合法律、政治、道德、商业伦理的系统工程，需要企业、行业协会、竞争执法机构、政府的积极参与和通力配合。
一、反垄断执法机构
作为回应性规制的实施机构，为避免自身陷入合规陷阱，一方面，反垄断执法机构需要加大竞争推进力度以争取外部政治支持外，这在上文已经阐述，故不赘述。另一方面，反垄断执法机构还应该通过建立持续、统一的规制标准以赢得企业的公正认同感并引导企业建立完善的反垄断合规制度。为了协助企业建立合规制度，反垄断主管机构通常会利用自己对竞争法规范的深刻理解及执法经验的积累，制定企业合规的一般制度框架（示范程序），供企业选择。
在我国，根据《反垄断法》的规定，反垄断委员会负责组织、协调、指导反垄断工作，其具体职责包括制定、发布反垄断指南，因此，由反垄断委员会来承担制定《企业反垄断合规指南》比较恰当。在《企业反垄断合规指南》中，至少应该包括如下内容：（1）制定宗旨。《企业反垄断合规指南》制定的目的在于帮助、引导行业协会、企业的行为符合《反垄断法》的规定，使绝大多数的行业协会、企业能够从合规的竞争行为中获益，进而维护市场竞争秩序，保护公共利益。（2）基本内容。包括：①如何培训、教育那些有可能从事反竞争行为的人（企业）关于反垄断法的基础知识，以及如何避免反垄断风险。②监督、审计与报告机制对于反垄断合规制度而言，异常重要，因此这也是《企业反垄断合规指南》一项必不可少的内容。
二、行业协会
行业协会是由同一行业的经验者所组成的、以保护和增进全体成员的共同利益为目的、非营利性的自律性的经济类社会团体[55]。行业协会存在的主旨之一就是，在确保符合反垄断法律规定的前提下，为行业成员创造一个良好的信息共享环境。因此，行业协会可以通过制定行业合规指南、协助成员举办合规教育培训、协助成员了解法律修改的动态等来帮助企业建立有效的合规制度。在欧美国家，行业协会制作本行业适用的“行业模范反垄断合规指南”以帮助本行业改善竞争行为，避免反垄断法律风险。“行业模范反垄断合规指南”的内容包括：（1）本国反垄断法的基本介绍。如反垄断法的目的、反垄断法禁止的行为种类与特点、反垄断法实施的框架等。（2）什么行为是可为（Dos）、什么是不可为（Don’ts）的事项。这些Dos和Don’ts都是根据本行业的交易特点和交易环节，进行了简单、易懂的阐释。
另外，行业协会也可能会成为垄断行为的主体，如行业协会制定行业自律价格限制竞争、行业协会通过集体抵制（boycott）限制竞争、行业协会通过信息交换限制竞争、行业协会利用标准化限制竞争等。因此，“行业模范反垄断合规指南”的制定本身，也可以帮助行业协会规范自己的竞争行为。
三、企业
良好的规则是反垄断合规制度有效的基础，对于企业而言，要建立有效的合规制度它首先必须提高合规官（小组）的独立性。合规官（小组）是合规制度的灵魂人物，若其没有足够的独立性，借助合规制度的力量来减少违规情事只能是一种美好的愿望。其次，企业必须将合规融入企业文化。如果合规能融入企业文化，员工能举报违法或可能违法的行为，久而久之，企业全体员工都会有守法、遵法的自觉性，并能形成除了内部稽核部门外的一股强大监督力量。一旦企业内部有人从事反竞争行为，只要有员工发现并进行举报，便能及早发现，将公司、股东与员工三方的伤害降到最低。最后，企业必须依据企业、行业的特殊情况，制定适合自己的合规制度，这大致包括以下内容。
1.合规制度的适用范围及适用对象
适用范围是指该制度是否适用于整个企业，尤其是当企业是集团性质的时候，是不是所有关联企业都适用。如力拓公司的合规制度就只是适用于力拓股份公司或力拓有限公司直接或间接持股超过50%的公司。适用对象是指该制度是否为企业的所有雇员和高管必须遵守。
2.企业合规政策及程序
企业必须根据其所处的行业及市场地位等特点制定合规制度、公布其实质内容。当企业、法律、竞争执法政策或者产业政策（如解除规制）发生改变后，企业必须更新合规制度并采取合理措施来及时通知其雇员。合规政策及程序的改进、保存都是公司合规制度成功的关键。所以，企业要确保这些文件对雇员来说具有可获得性；同时，企业应该要求雇员签署一份说明他已经阅读并且知悉该合规制度的证明信。
3.合规制度的内容
这主要是确定雇员和高管知道什么行为是可为（Dos）、什么是不可为（Don’ts）的事项。其中不可为的事项包括：不要与竞争者缔结任何有关价格或者会影响价格的协议；不要与竞争者探讨公司目前的价格；不要认同竞争者的价格或者利润水平；不要认同竞争者给予或者拒绝现金折扣或者促销津贴；不要认同竞争者给予或者拒绝给某个客户的信用或者制定统一信用的条款；不要认同竞争者与或者不与某个客户交易或者对某一客户如何收费；不要探讨市场分配；不要与竞争者缔结任何与报价或出价有关的协议[56]。
4.如何监督
对企业合规行为的监督必须是持续的或者定期的以确保合规；当出现或者发现问题时，检视该制度；制定正式的审计制度以检查实质违反该规定的行为；采取调查的方法，尤其是团体面谈或者离职面谈来评估合规制度的有效性；采取及时的措施停止任何违反反垄断法的行为；如果违法行为发生，要与政府合作（包括自我报告）；实施秘密的报告程序（比如当意外事件发生时，通知高管或者报告给律师）；指出谁是“高危人群”；保留所有的合规行为的记录（这将有助于企业赢得尽职抗辩）。
5.如何报告
合规制度中，必须明确指出企业合规官（合规小组）的基本信息、报告非合规行为的方法（包括电话号码、传真号码、电子邮箱等）以及当合规官（合规小组）收到报告后的处理程序。
6.如何处理冲突
即当合规制度与当地法律冲突之时或者不同国家的相关法律冲突之时，公司的雇员或者高管应该如何行为。一般而言，当合规制度与当地法律冲突时，企业会选择遵守其中最严格者。为解决后一冲突，企业在进驻他国之前，必须检视该国相关法律规定，做到“本地化”的思考，以事先预防冲突产生。
在高风险且充满不确定性的反垄断世界中求得生存，企业尤其是大企业行事处世必须小心翼翼、如履薄冰。企业要在激烈的市场竞争中求得生存与发展，要在各种风险中立于不败之地，企业必须制定有效的合规制度并确保其有效实施。与能够给企业带来直接感知的、罚款减少而备受竞争执法机构与企业追捧的宽恕制度不同，致力于获取合规承诺的反垄断合规制度其能量释放是缓慢的。当然，当合规的价值一旦被发现，那么它将融入企业的文化中，成为企业所推崇的基础价值而深深烙印在企业文化中。有效合规到最后就演变成超越合规。