审阅前，问自己三个问题
在律师工作中，合同审阅如吃饭般日常，以至于很多人对非诉律师的概括就是“不打官司，只审合同”。对于这么一道“家常菜”，有人会说：太平常了，哪有那么多可琢磨的。就像王小波讲道，“这句感慨是个四通八达的路口，所有的人都到达过这个地方”，“问题就在于应该做点什么”。漫漫律途，某一项工作高频日常是个开放式的十字路口，有些人选择审美疲劳随便对付，有些人选择从日常中多琢磨点有趣有料的东西出来。如果你也是后一种，那我们来看，合同审阅这道“家常菜”，有哪些值得琢磨的地方。
一、合同的缔约背景是什么
合同审阅前，第一个要考虑的就是合同的缔约背景，它影响着合同条款权利义务的安排，细节的修改。比如，对于客户已经合作熟悉的合同相对方，由于有多年合作基础，一些简单合同中即使没有通知条款，也不必刻意加上，双方有充分的联系方式可以确保沟通顺畅和文件送达，只需核心的权利义务条款清晰明确即可。但如果是首次合作的主体，如果协议中没有通知条款，律师审阅时必须增加。这不仅是为了合同的形式完整性，更重要的是，后续双方如果合作不畅甚至出现争议时，任何一方发出通知和送达都是个重要事件。在没有通知条款的情况下，一旦没法联系对方，继续履行或解除合同就会陷入被动。
关于缔约背景，还包括与客户沟通了解前期双方商谈情况，协商缔约的时间跨度、难易程度。问这些有什么用呢？主要用于自行评估双方合同地位。虽然从原则上说，民事主体在民事活动中法律地位平等，但请注意法律地位平等不等于谈判地位平等。实务中，更多情形是签约双方有强有弱，当然这种强弱仅针对特定的交易场合，具有相对性，但正是这种区别于普遍原则的细微差别，构成了真实的商事活动图景。
试想一下，对做人脸识别智慧门店系统软件开发的客户而言，其所面对的客户，那些采购智慧门店系统定制软件的，大多是商业地产商、零售连锁品牌商，他们规模大、门店众，客户在与其商谈过程中，一般处于较为弱势的缔约地位。相应地，合同从权利义务、违约责任到争议解决，都会更倾向于保护采购方。律师当然需要提示出保护性条款的风险点，但了解缔约背景后，不适宜直接对看起来并不对等的权利义务作出实质修订，因为往往客户为了争取订单，是接受这些安排的。律师若本着公平、平等之原则，大刀阔斧地删改一番，不仅起不到合同审阅的作用，反而损害了双方的合意基础。更妥当的做法是，在向客户了解缔约背景后，充分提示风险，让客户评估时参考，采取一种“保守型”的审阅原则。相反，若你所代表的客户是处于强势地位的一方，则可以在合同中设置更多的保护和权益，审阅原则更“扩张型”一些。
二、你代表谁
这个问题有点意思。有人会说，律师当然知道自己的客户是谁，还用问代表谁吗？当然要问。不仅需要，需要的情形还挺多。有时候，我们面对的客户是集团公司或国有企业，他们体系内拥有众多子公司或关联企业，律师审阅的合同，不仅来自与律所签署服务合同的客户主体，还有很多关联企业的合同也一并列在律师工作范围中。于是，有时客户发来一个合同请律师审阅，打开一看，甲方乙方都没有客户的名称，你并不知道自己在其中代表哪一方，这一方和客户是什么关系。在这种情形下，一定要明确你代表谁。(https://www.daowen.com)
此外，有时客户并不是你跟进的熟悉主体，合同来自合伙人或其他同事交办，这时也需要先明确你代表谁。合同审阅是一个有着强烈立场之别的工作，代表不同的主体，对同一条款的修改建议会不同甚至相反。在开始工作前，让我们先明确这一次代表谁。
三、要达到什么商业目的
商业目的，是合同审阅前第三个要问的问题。有时商业目的可以在了解缔约背景时一并询问，有时则需要单独再向客户确认。对于常见的有名合同（典型合同），如买卖合同、租赁合同、建设工程合同，商业目的大多是清晰明了的，从合同类型就能看出。但对于一些无名合同（非典型合同），如合作协议、出资协议，尤其需要明确客户的商业目的。
以合作协议为例，如果将合同审阅比作家常菜，合作协议就是其中的麻婆豆腐，好吃不好做。好吃是指客户特别喜欢谈件事就签个合作协议，八字没一撇也签个合作协议，合作协议被广泛运用在公司业务拓展中。不好做是指客户初步拟定的合作协议常常只有合作内容的寥寥数语，甚至连合作事项都没有表达清晰。律师不仅需要在字面上理清条款、修订补充，更要从整体上考虑通过现有条款双方合作目的能否实现；如果出现无法继续合作的情形，在协议框架内，能否让双方有妥善终止合作的途径，最大限度减少损失。这种整体层面的修订，关乎能否让一份协议真正发挥作用，背后倚赖的是律师对基于合同要实现的商业目的之把握。
再举一例：出资协议。出资协议和投资协议只一字之差，其实行为本质上都是向公司出资，取得公司股东身份的行为过程。实务中，投资协议主要用于公司融资阶段，如对天使轮、A轮或B轮融资时，投资者和创始股东以及目标公司共同签署。出资协议有所不同，它更多适用于公司设立阶段，由决定出资一起设立公司的出资人共同签署。
在审阅出资协议时，尤其要明确各出资人决定共同出资设立公司的目的所在，是开展某一项具体业务，还是仅仅作为一个平台。如果是前者，相关业务开展是否需要前置许可或特定资质证照，是否需要连同出资义务一并在协议中明确承担主体？如果是后者，平台需要投入资金的原因是什么？是否构成私募基金投资行为而需要向主管部门办理备案手续？出资中是否存在委托持股等代持安排？由此可见，了解商业目的不可或缺，它影响着合同具体条款的审阅走向。