优质合同必备：五个完善合同的小贴士
一件事情完成和一件事情做得好，是两回事。合同草拟完毕后，如果急于发出，多数情况下，我会后悔。如果上天给予一次重来的机会，我想说：再看一遍。在核心条款和整体框架起草完后，你可以有意识地对这份“作品”进行打磨，不给自己留下后悔的机会。以下总结了五个完善合同的小贴士。
一、注意概念统一
概念问题此前在第三章讲过，逻辑思维的三个特点系确定性、前后一贯及有条理。法律语言中的概念应当是确定的而非模棱两可的，这个要求在呈现书面文件时更为严格。如果概念前后不一，发生在口头表达中至多影响有效沟通，一旦发生在书面表达中，极有可能造成实质性错误或损失。比如，对股权转让而言，签约日、成交日、付款日是完全不同的概念，当你使用时，要注意条款所需是否为概念所指，且概念内涵是否前后一致。
注意概念前后一致，体现在草拟条款中，主要为检查合同的定义和解释条款。比如，若在定义和解释中界定了交易双方为转让方和受让方，则后续表述就不宜出现买方和卖方之称谓。尽管二者在内涵上相同，但影响交易主体概念在形式上的统一，也影响阅读观感。
此外，定义和解释不仅仅是定义缩写，更有界定重要时间点或重要事件、状态的作用。我们曾在一个并购项目中遇到标的公司开设了股票账户，账面值有数千万元。但在并购交易期间，标的公司所持股票处于停牌状态，无法处置。卖方和买方协商后同意，双方按某个特定金额锁定标的公司所持股票价值，此即为标的公司资产，在所持股票可自由转让后7个工作日内，由卖方负责全部予以出售变现。若变现且实际收回的金额高于锁定之特定金额，浮盈部分由卖方享有；反之，则浮亏部分亦由卖方承担，卖方应向标的公司补足相关差额。于是，在股权转让交易中，上述交易性金融资产暂不属于交易范围，尽管登记在标的公司名下，其权益仍由卖方保留，律师在定义和解释中将其界定为“保留权益”。进一步地，在标的股权及对应权益条款中，需明确“保留权益”不属于标的股权对应权益之范围，使定义和解释条款与核心条款保持一致。
二、关注交易习惯
在法律渊源的理论中，习惯规范作为一种非法律材料，一直是法律渊源的重要构成元素。[15]律师除了熟知《合同法》及相关司法解释等立法立场的法律渊源之外，对于主办的某类项目之交易习惯，也应多做了解。习惯规范虽不是具有正式效力的法律条文，但在促进交易落地和合同可履行性上，作用显著。
在股权并购交易中，由于成交条件的满足不是一蹴而就的，双方都需要经过一段时间配置资源，履行义务，故而股权交割实质是一个不断满足成交条件的动态过程。在此期间，为了便于买方对标的公司的逐步了解和接管，实践中，各方习惯安排一个过渡期。[16]在过渡期内，由买方指派代表参与标的公司经营管理，逐步了解公司情况，同时督促卖方和公司完成成交条件所负之义务。但过渡期内，标的股权从权属上看，仍然属于卖方所有，买方指派的代表有“外来人”的色彩，如何保障双方在过渡期内权利义务划分明晰，以确保下一步股权交割顺利进行，是律师需要考虑的问题。这不属于合同必备，但依照股权并购的交易习惯来看，过渡期的妥善安排，对于顺利交割不可忽视。
过渡期参考条款如下：
表9-8 股权转让协议合同过渡期条款示例
三、梳理合同附件
合同起草进入尾声时，常写这么一句“合同之附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力”。虽然这么写，但我在刚学习起草合同的时期，常对这话过眼不过心，总觉得条款才是重点，附件不过是“附带的”。后来在协议中浸泡得多了，才逐渐意识到，有的交易合同，花在附件的时间甚至比草拟合同本身还要多。附件的重要性不仅在于与合同不可分割，更在于附件是合同诸多核心条款之依据。
在股权转让协议中，以下内容常作为合同附件，单独列示：(https://www.daowen.com)
●●披露函 [17]
●●重大合同列表
●●资产明细表
●●负债明细表
●●在职员工统计表/员工安置预案/员工遣散方案
哪些内容需要作为合同附件并没有法规指引，也少有交易习惯，这是个典型的需要依据项目实际量身定制的问题。有的并购交易，标的公司一系列土地或房屋存在权属瑕疵，而该等不动产恰恰是交易关注的要点，甚至是交易目的。此等情况下，可将卖方和标的公司在标的股权交割前需补充办理的权证或取得当地国土资源部门出具的批文或函件，在表格中一一列明，作为合同附件。还有的项目涉及员工安置或员工遣散，需要在交易前充分考虑安置预案或遣散方案，对方案的合法合规以及员工的可接受程度做充分论证，方可作为附件经各方签署后据此执行。
四、邀请他人阅读
如同错别字是一种自己检查了八百遍浑然不觉，别人一眼看出的存在，合同起草完毕后，多少会有你知觉不到的问题或瑕疵。最好的方法，不是自己捂着反复研读，而是发给你的团队同事，律师助理、秘书或实习生都可，请他们协助你检查校对。部分涉及重大权利义务的核心条款，可以请资深律师审阅并给予指导。通过团队合作发现的问题和给你带来的进步，比闭门造车强得多。
如果确实没有人可以帮你，在只能自行审阅的情况下，有一种方法可以最大限度地避免犯低级错误，那就是——读合同。没错，将你草拟的合同及整理的附件打印出来，自己全文通读一遍。不同于用眼“观看”，当你读出来时，同步调动了“听力”和“发音”两个精灵，对错误的敏感度加强，在你眼皮下溜过去的错别字或不当表述，很大可能在读合同中败露出来。这种方式唯一的缺点在于打印费纸，不够环保。
五、添加适当批注
最后，在检查校对文件时，可以换一种心态，以上帝视角——其实就是客户视角来审阅面前这份文件。你可以思考，如果你是客户，当你看到阅读这份合同时，是不是清晰晓畅；方括号留空的部分，是否足够清楚需要填写何种内容，是否有填写的注意事项；核心条款哪些内容是风险点所在，是否需要提示注意……对上述任何温馨提示，都可以并且推荐用批注的方式标记在对应内容旁。
律师起草合同时，客户大多对合同内容尚无了解。如果能添加适当批注，对于其后合同修订完善等进一步沟通，大有助益，也会实质增强客户对律师工作的信任度和依赖感，从而向打造一份优质合同迈进。