为什么需要律师进行法律尽职调查
对尽职调查有了概念上的了解之后，接下来讲为什么要做尽调。了解原因和目的，就容易理解为什么尽调除了有趣，还是一项高风险的业务了。
一、从客户的角度：解决交易过程中的信息不对称
对一项交易而言，法律尽职调查只是整个项目尽调中的一部分，一般还包括业务尽职调查和财务尽职调查，前者一般由投行来做，后者由会计师事务所来做。法律、财务和业务共同构成一个项目的完整尽调，要解决的是交易过程中的信息真实和信息不对称的问题，这是尽调的核心目的，也是客户要委托律师的原因。
尽职调查适用的业务场景很多，常见的有股权投资尽调、并购尽调、IPO尽调、新三板挂牌尽调等。以股权投资尽调为例，当一家投资机构有意向对某个项目投资时，其面临最大的问题，就是信息真实和信息不对称。如何确认项目方提供的商业计划书（Business Plan，BP）上写得天花乱坠的信息为真；如何确认目标公司股权结构清晰、权属分明；如何确认目标公司主营业务的合法合规；如何确认目标公司有无重大对外借款或担保……此等问题，均系影响最终投资决策的重要问题。
这种影响体现在两个方面：一者，风险。通过上述问题的核查，投资者需要评估项目是存在重大法律风险，还是仅仅为一般性瑕疵；这种风险是否对项目造成实质性障碍，是否会影响最终投资目的的实现，这是质的判断。二者，估值。倘若对上述问题核查的结果都在可接受的风险范围内，那么是否存在进一步影响估值的问题，如劳动用工未完全合法合规，未来规范化需要支付一定的成本；或者存在正在进行中的诉讼，倘若败诉需要支付相应的赔偿，这是量的判断。
除了解决信息不对称，从客户的角度，委托律师进行尽调还有一个很“人情化”的原因。投资圈内，往往饭桌上一句话说投三五千万，一两个亿。结果饭吃了，酒喝了，对目标公司还不太了解，只好以程序之名，委托律师以独立中介机构的身份探查一番。投资者希望尽可能多地了解即将参与的标的，希望资金退出有保障。故而常出现的尴尬是，客户意向要投几千万，律师进场查资料、做访谈、补充资料，反反复复折腾对方一个月。交易对手方很纳闷儿：你们客户这么爽快，律师哪来这么多事。其实律师来的事，往往是客户希望做又拉不开脸面做的，委以第三方中介，名正言顺，并且具有更高的专业度。
所以，那些以为投资并购就是大笔一挥张口一说就投出去了，是误解；所谓一个idea就能圈到几百万的说法也是误解。即便纯天使阶段，投资者背地里也看得很细致。差别仅仅在于，他们凭借多年闯荡的经验和嗅觉，在项目判断上比常人更为精准和迅捷。投资圈膜拜的前辈是红杉资本的沈南鹏，人们崇拜他精准的投资嗅觉。但他自己坦承，投资嗅觉背后，是依靠清晰的知识结构获得控制力的能力，而这又是基于超强的信息获取和学习能力。投资决策背后，一定是对信息的分析和评估。对客户而言，尽调绝不是请律师出份报告走个流程，尽调要为客户确认信息真实性，解决信息不对称，这是尽调的首要目的。(https://www.daowen.com)
二、从律师的角度：构建非诉业务执业风险的防线
防范执业风险是尽调的另一个目的。乍一看，执业风险和尽职调查没有直接关联。然而，商业交易的精密，人性的复杂，使得尽职调查可能成为非诉律师的一个业务雷区，具有高执业风险。
业内备受关注的欣泰电气IPO造假一案，将律所和律师在证券业务尽职调查中的高风险展现得淋漓尽致。2011年至2013年，欣泰电气通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，每期虚构收回应收账款7000多万至2亿元不等。其在IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载，最终被认定为欺诈发行，成为国内证券市场第一家因欺诈发行而退市的上市公司。
其后，证监会对欣泰电气IPO申报的三家中介机构开出“罚单”。作为中介机构之一的律所，认为自己没有能力也没有义务审查会计师出具的审计报告，故而不服证监会的行政处罚决定，将其告上法庭。庭审围绕律所是否应当作为“证券服务机构”承担《证券法》第223条所规定的勤勉尽责义务、勤勉尽责的判断标准以及律所是否尽到勤勉义务三个焦点问题进行审查。[33]2018年6月，北京市第一中级人民法院作出一审判决，认定证监会作出的行政处罚并无不当，驳回原告关于撤销被诉处罚决定中针对自己的处罚决定，并对相关业务规则进行合法性审查的诉讼请求。
此事，业内普遍认为律师对审计报告仅有普通人的一般注意义务，法院要求律师对公司的财务状况进行重点核查有过分苛责之嫌。但无论如何，加强尽调工作底稿意识，将勤勉尽责履行到位，从而构建已尽审慎注意的抗辩事由，是欣泰电气案给非诉律师尽调工作最重要的启示。[34]
挑战不仅来自监管机构，有的还来自我们的客户。因疏于尽职调查，律师未能充分揭示交易中的重大法律风险，从而受到遭受损失的客户起诉，这样的事例在业务实践中并不少见。不过是案件影响力、赔偿金额不如欣泰电气那么广受关注。对非诉律师个人而言，无论是被监管机构处罚，还是客户投诉甚至起诉，都是对执业生涯的严峻挑战。从这个角度来说，勤勉审慎的尽调，是非诉律师为执业风险构筑的一道防线。在展开尽调的具体操作之前，必须意识到其风险所在，并将自我保护的意识贯穿始终。这与其说是勤勉地为客户服务，毋宁说是勤勉地为自己负责。