准备：对面坐的是谁，要谈的是什么

对青年律师而言，参与项目谈判是一件令人激动的事。这意味着，你在做了诸多法律研究和底稿工作之后，终于来到了谈判桌前。尽管是以辅助工作为主，但你可以亲身经历项目的磋商过程，见证协议上的交易条款被打磨的经过，感受不同参与方力量的此消彼长，体味律师的某种坚持与妥协。这是一个有意思的经过，稍加留心，能从中学到很多。

说到谈判，很多人脑海中会浮现出西装革履、唇枪舌剑的画面。真实的项目谈判中，这种情形也有，但没那么单一。有的场合，大家喝着茶，看上去是闲聊，其实说的也是交易协议的事，暗地里较着劲儿呢。还有的场合，双方吃着外卖，弥漫着牛肉丸子味儿的会议室里，一言一语都是条款协商。概言之，法律谈判没有那么刻板，虽然是个正式场合，但表现形式多种多样，你大可不必绷起脸来，面部高度僵硬不利于交谈气氛的营造。是的，从本质上来说，谈判不是一场比赛，而是一种交谈；它追求的不是输赢，而是交换双方评价不同的商业条件。

参与法律谈判，准备工作胜过谈判技巧，要做尽可能充足的准备。哪怕你是前一晚才收到电邮，甚至一个小时前才被通知，都要用仅存的时间获取尽可能多的信息。信息收集从两个维度展开，一是人物，即交易对手，了解你对面坐的是谁；二是事件，即项目情况，了解各方要谈的是什么。如何获取这些信息呢？以下三种方式你可以尝试。

首先，仔细查阅你收到的电邮或通知。通常电邮附件会有一系列相关文件，如合作备忘录、合作框架协议或股权转让协议初稿等，请认真阅读这些交易文件，它们是接下来要谈的事项的基础。同时，交易对手的公司名称在前述文件中也能看到，你甚至可以从合作备忘录这样双方达成的共识基础中，看到拟议交易的框架。法律谈判与纯粹的商务谈判不同，后者需要对整个商务合作进行商谈；而法律谈判，更多时候是客户和交易对手已经就商务条件达成基本共识，需要律师协助的，是将商务条件落实为法律条款，并就项目主要法律问题或操作细节再与对方进行洽谈。在这种细微的区别中，先了解客户与对方已经达成的合作基础，对于律师接下来的工作非常重要。我曾遇到过在参与某次项目谈判中，对方律师就某个投资前提条件反复向各方确认，喋喋不休地阐述意见，但事实上，该条件作为投资前提双方已经确认，在客户发出的已签署的合作协议中已经明确。我相信这位律师虽然回复了“收到”，但并没有完整看过附件资料。在这种情况下发表意见是极其草率的，不仅耽误各方有效沟通的时间，也影响客户对律师的信任。

其次，向发出电邮或通知给你的合伙人、主办律师确认项目信息。有时，你通过收到的通知只知道要一同参加，并没有收到相关资料，甚至你只是应急上阵，对整个项目一无所知。这种情形，千万不要觉得你可以“打个酱油”混过去就可以了。每一次参与项目谈判，都是很好的学习机会。你能学习到什么，取决于你想学习什么；你能学习到多少，取决于你准备了多少。所以，不要怕麻烦，主动向团队其他律师了解项目情况，了解文件资料。很多时候，他们出于忙碌或各种原因，不会将谈判相关资料提前整理给你，但只要你主动询问，他们都会乐意提供。你认真准备的态度，也会让团队律师意识到，接下来的谈判工作，他有一位得力的同事共同参与。(https://www.daowen.com)

此外，你还需要向合伙人或主办律师确认的是，你在参与谈判中的具体工作。一般而言，主谈的是客户，合伙人或主办律师会就客户询问或相关法律问题提供建议，供双方协商参考。你需要明确，是否需要准备会议材料，是否需要就谈判过程做会议记录或起草备忘录，是否需要在谈判结束后修改相关交易合同等。明确了工作任务，在参加谈判时有助于记录相关信息，避免重要信息的遗漏。

最后，在时间允许的情况下，试着搜索你的交易对手方，包括查询其网站，搜索相关新闻，看看他们的最新动态，了解下坐在谈判桌对面的人们，眼下在做哪些事情，最关注的是什么。这些信息不会与法律谈判有直接关联，但有时可作为辅助信息提供给你的合伙人。而你在查询过程中，也能从一种更高的视角去了解当下具体项目的意义。作为年轻律师，你虽然在做辅助性质的工作，但一点不妨碍你从交易主体的视角去理解和评估整个项目。在这样的训练中，你会有更好的成长，而非陷入琐碎事务中不得要领。

图11-1  法律谈判准备工作要点

最初接触法律谈判的人，往往冲动于寻求技巧方面的提升。在我看来，技巧的运用是需要基础的，若你对法律谈判没有一些感性的认知，没有充分的、大量的准备工作训练，追求技巧无异于空中楼阁。而准备工作，并不是如你想象的只有琐碎和庞杂，所谓的“脏活累活”。如前所述，你甚至可以在信息收集中把自己作为交易参与方来评估和思考这个项目。事项虽然是具体的，思维却可以是全局的。准备工作做好了，就为接下来的法律谈判开了个好头。