修订前，理清合同的逻辑结构
了解了合同的缔约背景、你所代表的合同一方和商业目的后，可以把目光从文本背后回到合同文本上来。了解交易信息是前期工作的一个方面，另一方面是理清合同的逻辑结构。审阅工作的目标在于，审视核心交易信息是否能在现有合同逻辑框架内表达清晰，并得到充分保护。不同类型的合同虽然内容不一，但在逻辑结构上是相似的，一般由鉴于条款、商业条款和法律条款三部分组成。
接下来，以审阅股权投资协议为例，详述如何在修订前，理清合同的逻辑结构。
一、鉴于条款
鉴于条款是一份合同在签约主体之后最先列示的内容，作用在于阐明合同背景、合同目的或与缔约相关的重要事实基础，其内容大多源于前一节中对三个问题的了解。鉴于条款要表达的是那些无须作为实质条款，但又为实质条款的拟定不可或缺的内容，就像炒菜时先往锅里倒油一样。
（一）条款示例
以下是一份股权投资协议中的鉴于条款内容示例。
鉴于：
1.本协议签署时，公司为有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币［］万元，实收资本为人民币［］万元；截至本协议签署日，公司股权结构如下：
2.受限于本协议约定的条款和条件，公司拟增加注册资本人民币［］万元（注册资本增加额），并由投资者以人民币［］万元认购该等注册资本增加额（本次增资）；本次增资完成后，公司注册资本将变更为人民币［］万元，投资者将持有公司增资后［］%的股权（对应公司注册资本人民币［］万元）。
3.作为本次增资的条件，公司及创始股东同意以本协议约定的条款和条件，授予投资者下述权益：
（i）首次增资选择权（定义见本协议第［］条第［］项）；受限于本协议约定的条款和条件，投资者届时将凭借行使该项增资选择权，对公司进行增资，并额外取得公司增资后完全稀释基础上的不低于［］%的公司股权，连同本次增资取得的［］%的公司股权，届时投资者将持有公司增资后完全稀释基础上的不低于［］%的公司股权；以及
（ii）二次增资选择权（定义见本协议第［］条第［］项）；受限于本协议约定的条款和条件，投资者届时将凭借行使该项增资选择权，再次对公司进行增资，并有权取得公司增资后完全稀释基础上的不低于［］%的公司股权。
鉴于此，各方基于平等互利、诚实守信之原则，经友好协商一致就投资者投资公司相关事宜达成本协议，以资各方共同遵守。
（二）要点分析
这是一个股权投资的场合，交易目的很明确，就是投资者将以增资的形式对目标公司投资。故而目标公司现行股权结构、投资者本次投资金额、注册资本增加额作为本次交易的重要事实基础，置于鉴于条款中，这是一般性内容。
在此之外，本次交易有一个特殊安排，那就是投资者在本次增资之后，还有两次增资选择权，分别关联着不同的触发条件。条件成就之际，投资者拥有决定是否继续增资的选择权。该等安排并非股权投资的标准做法，一般在投资者比目标公司更为强势的情况下达成，它为投资者提前锁定了未来目标公司发展优异时，拥有继续增持的权利。于此，后续两次增资选择权是本次交易一个重要安排，需要在鉴于条款中列示清楚。(https://www.daowen.com)
二、法律条款
法律条款相当于一份合同的骨骼，它搭建起合同的基本轮廓。法律条款具有较高的重复使用特征，换言之，它在合同中是“标配”。有的时候，客户发来的合同为什么让你觉得很糟糕，就是因为合同连基本法律条款都不具备。这是描述，不是指责，因为这正是律师工作的价值所在。青年律师在审阅合同时，可以多留意积累一些法律条款的标准写法，运用到不同合同的修订中。
下表总结了常见法律条款的参考写法。
表8-1 常见法律条款表述示例
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还有一些较为“小众”的法律条款，上镜率没那么高，如反腐败条款、反洗钱条款、弃权条款等。可以在业务实践中留心积累，多整理一些同类条款的不同写法，从而让审阅修订合同的“弹药库”丰富起来。
三、商业条款
商业条款是一份协议的肌肉和面容，在法律条款搭建的骨骼中，是商业安排让协议充满个性，鲜活起来。不同于法律条款的标配，商业条款几乎无法直接套用。哪怕属于同一交易类型，它都是使用合同模板时最需要一事一议、慎重考虑的部分。并且，对商业条款的把握和修订，大多以客户意见为主导。
（一）条款示例
以下是私募基金业务中，双方拟以双GP模式合作设立合伙制基金的合作协议商业条款内容示例。
表8-2 商业条款示例
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从上述示例可以看出，商业条款和整个项目或交易安排息息相关。它呈现的，是一个项目中如资金来源、金额、支付、利益分配和退出等实质权利义务的划分。这就是商业条款大多由客户来谈，并且在修订时以客户意见为主导的原因。
需要说明的是，并不是所有合同都严格按照鉴于条款、法律条款和商业条款来搭建。很多日常业务中的“小微合同”，如简单的货物销售、授权委托、物业租赁等，并没有这样完整的合同框架。框架只是我们将实务理论化的一种学习方式，不宜用理论框架去套用和剪裁现实。有时候，律师对所谓“大项目”的交易合同看多了，处理“小项目”的日常合同，反倒无从下手，觉得满纸都是漏洞，每一个条款都不严谨，修改一个路灯维修合同，也要问问客户商业目的是什么。这是种病，俗称“不接地气”，药方就四个字——过犹不及。