【一审】

原审法院经审理认为：杨焕香反诉请求“股权转让款的利息不应予以支持”，但孙宝荣在本诉中并未请求支付股权转让款的利息，杨焕香当庭撤销了该反诉请求，原审法院对此予以确认。

关于本案所涉及协议的性质及效力问题。杨焕香与孙宝荣于2011年5月30日签订了《股权（土地使用权）转让意向书》，2011年11月3日签订了《投资入股协议书》及《投资入股补充协议》，三份协议先后订立，具有相互关联关系，均系合同双方当事人的真实意思表示。从其内容分析，《股权（土地使用权）转让意向书》约定了定金，之后，双方在《投资入股协议书》中既约定了股权转让的内容，还约定孙宝荣投资及目标公司实收资本由原来的57030251.1元，增加到87738847.85元的增资内容。一般来讲，股权的转让可以由转让方与受让方以订立股权转让合同的要式法律行为来设立双方之间的民事法律关系，明确双方权利义务。而公司是否增资或者接受投资应由公司作出相应决定。本案当事人在《投资入股协议书》中所约定的增资部分实质上超出了合同双方当事人的权利范畴。但是，该协议中还特别注明“协议正本一式三份，合同双方各执一份，公司存档一份”的内容。并且，在签订此协议时，杨焕香持有愉景公司70%的股权，为公司实际控制人。愉景公司虽然在庭审中否认公司曾经存档《投资入股协议书》，但在之后的实际履行中，愉景公司收受孙宝荣的投资款并先后多次出具收款收据，收据中明确写明收到孙宝荣投资款，并加盖其公司财务专用章。此行为说明愉景公司已经知晓《投资入股协议书》的内容，否则，其在收到来历不明的款项之后，不会向交款人出具投资款的收据。其在庭审中称，是受杨焕香的委托收款，并且为口头委托关系，但委托关系中委托的事项应当属于委托人的，而公司是否增资应属公司本身的治理范围，并非属于作为股东的杨焕香。故，原审法院对愉景公司的此项主张不予采信。愉景公司知晓《投资入股协议书》未作反对，并实际参与协议的履行行为，可以说明《投资入股协议书》并未违被其意志，亦未损害其权益。故，本案三份协议的内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，应当认定三份协议合法有效。

关于涉案合同的履行及当事人民事责任的承担问题。原审法院认为，双方当事人争议的重点问题是孙宝荣向杨焕香支付入股款的具体数额以及何方构成违约。从三份协议的履行情况分析，《股权（土地使用权）转让意向书》签订后，孙宝荣向杨雪亮汇款500万元，向愉景公司分两笔共汇款1500万元。杨焕香给孙宝荣出具2000万元定金收条。孙宝荣委托郑雯向北方公司汇款800万元。2011年6月16日，孙宝荣出具收到杨焕香支付愉景酒店项目前期顾问费200万元的收条。同日，杨焕香向孙宝荣出具收到定金1000万元的收条。结合愉景温泉酒店与北方公司签订的《协议书》以及北方公司所出具的《说明》，可以认定孙宝荣代愉景温泉酒店偿还北方公司800万元补偿款以及杨焕香出具2011年6月16日收到定金1000万元收条中包括200万元顾问费的客观真实性。

《投资入股协议书》《投资入股补充协议》签订前后，孙宝荣先后向愉景公司付款7591万元，愉景公司分别出具收到投资款的收据。庭审中，愉景公司对此收款数额不持异议。(https://www.daowen.com)

2011年6月29日，孙宝荣向杨雪亮转账500万元，2011年7月1日又转账600万元。2011年7月1日，杨焕香向孙宝荣出具1100万元的借条。2011年10月19日、20日，孙宝荣委托刘建秀向姜秋兰分别转账100万元、1000万元。2011年10月21日，杨焕香向孙宝荣出具收到入股款1100万元的收据。上述款项有银行转款手续，也有杨焕香出具的对应收据，可以认定。2011年11月28日，杨焕香向孙宝荣出具收条，内容为：“今收到孙宝荣入股金壹仟万元整，至今累计收到壹亿肆仟万元整（含公司收据数额）。”对此收条，杨焕香认可其真实性，庭审时称当时打收条是出于方便孙宝荣融资的考虑，孙宝荣未实际全部给付。孙宝荣提交了《顾问咨询协议》《垃圾清运合同》以及项目规划手册、图纸等资料，其认为，杨焕香同意支付给孙宝荣的顾问咨询费由100万元变为1000万元，也包括项目工地垃圾清运等其他杂费209万元，经过相互抵顶杨焕香确认收到孙宝荣此部分入股金，并包含在1.4亿元收条之内。杨焕香对此虽然否认，但并未提交充分的证据予以证实。其作为完全民事行为能力人，而且具有从事房地产开发经营的多年从商经验，具备正确判断商业行为的能力，亦应当意识到所出具收款收据的后果。其称孙宝荣并未交足款项，但是，在出具收条之后的合理期限内，也没有提供有效证据证明曾对孙宝荣的欠款进行催交，并发送邮件承诺为孙宝荣办理股权变更登记手续，直到孙宝荣提起诉讼后又对此予以否认，有违常理。杨焕香认为收款后于2011年11月8日、29日返还给孙宝荣2591万元，但是，其提供的收据中显示为“还借款”和“还款”字样，与返还投资入股款的性质不同。其中，2011年11月8日所还2300万元发生在杨焕香所出具总收条1.4亿元的时间2011年11月28日以前，但该2300万元在总收条当中并未作出扣减。2011年11月29日所还291万元，虽发生在杨焕香所出具总收条的次日，但其在合理时间之内，并未请求孙宝荣更改总收条1.4亿元的金额。这更印证了杨焕香所出具总收条1.4亿元的客观真实性。并且，在合同履行过程中，尤其是在杨焕香认为孙宝荣还未交足投资款的情形下，主动返还投资款项不合情理。双方在庭审中都提供了2008年、2009的《放款审批通知单》及借款借据、《还款结算单》及收据，证据显示的借还款金额、单号及借还款主体并不一致。双方此部分争议的款项性质与本案所涉及法律关系并不相同，双方可另行清算解决。故，原审法院认定孙宝荣支付的金额为1.4亿元。

按照《投资入股协议书》的约定，孙宝荣应当在愉景公司（目标公司）取得变更后的土地证之日起一个月内支付了全部投资款的80%，其已履行了合同义务，但杨焕香未依约为孙宝荣办理股权变更登记手续，并将股权另行转让他人，导致愉景公司股权结构发生改变，双方签订《投资入股协议书》的目的不能实现，其行为已构成根本性违约，应当承担双倍返还定金3000万元的民事责任。杨焕香称应当按照《投资入股协议书》《投资入股补充协议》的总额来计算孙宝荣应当支付投资款的80%，并且《股权（土地使用权）转让意向书》所约定的定金应予扣除，其主张并不符合上述协议本身条款的约定，原审法院不予支持。

由于当事人均同意解除《股权（土地使用权）转让意向书》《投资入股协议书》和《投资入股补充协议》，因此原审法院予以准许。杨焕香作为签订合同的一方当事人，在合同履行中，向孙宝荣出具1.4亿元的收条，合同解除后其应当予以返还。愉景公司实际收取孙宝荣投资款9091万元，亦应在此范围内与杨焕香共同承担偿还责任，并在此范围内承担相应诉讼费用。杨焕香的反诉请求无事实和法律依据，原审法院予以驳回。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百一十五条规定，作出（2014）冀民二初字第10号民事判决：一、解除孙宝荣与杨焕香于2011年5月30日签订的《股权（土地使用权）转让意向书》，于2011年11月3日签订的《投资入股协议书》及《投资入股补充协议》；二、杨焕香返还孙宝荣人民币1.1亿元，廊坊愉景房地产开发有限公司在9091万元范围内与杨焕香承担共同返还责任。杨焕香双倍返还孙宝荣定金人民币3000万元。上述义务应当在本判决生效后十日内履行；三、驳回杨焕香的反诉请求。本诉案件受理费890200元由杨焕香负担，廊坊愉景房地产开发有限公司在577739.8元范围内与杨焕香共同负担。保全费5000元由杨焕香承担。反诉费168075元由杨焕香负担。