有限责任公司股东知情权的程序和实体规制思考
——李某华诉陶然公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2019）京02民终14806号民事判决书
2.案由：股东知情权纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：李某华
被告（上诉人）：陶然公司
【基本案情】
原告于1999年12月成为被告公司股东，被告每年都给股东股份分红款。但是2016年、2017年、2018年被告扣发原告的股份分红款。原告依据《中华人民共和国公司法》和《陶然公司章程》向被告提出书面查账申请，查阅和复制目的：了解公司的整体经营状况；取得利润分配方案讨要股份分红款。原告的查账申请书于2019年1月30日以挂号信方式寄达，被告庭审辩称未收到。2019年5月29日原告又以国内标准快递方式送达，被告拒收。
原告李某华向一审法院提出的诉讼请求为：1.查阅和复制陶然公司2016年、2017年、2018年由股东大会通过的利润分配方案；2.查阅和复制陶然公司2000年至2018年的财务会计报告；3.查阅和复制陶然公司2000年1月1日至2019年1月30日的公司董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录、股东名册、公司的债券存根；4.查阅2015年1月1日至2019年1月30日的会计账簿、记账凭证；5.由被告承担诉讼费及本案诉讼的合理费用。
【案件焦点】
1.李某华是否已经依照法律规定履行了股东知情权的前置程序；2.李某华行使股东知情权的范围。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
现李某华已经按照上述法律规定履行了前置程序，且陶然公司亦未举证证明李某华行使股东知情权有上述法律规定之不正当目的，其仅辩称李某华妨碍公司正常经营并非拒绝李某华行使法定权利的合理理由，故对于陶然公司的抗辩意见，本院不予采纳。
关于股东可以查阅的材料范围。李某华要求查阅和复制的2016年、2017年、2018年由股东大会通过的利润分配方案属于股东会决议的内容，陶然公司认可制作有上述文件并一直要求原告查阅，故该项请求本院予以支持；其要求查阅和复制的2000年至2018年的财务会计报告符合法律规定，本院予以支持；其要求查阅和复制的2000年1月1日至2019年1月30日的公司董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录、股东名册、公司的债券存根，陶然公司称未发行债券没有债券存根，李某华亦未举证证明公司保有债券存根，故该项请求本院不予支持，其余材料陶然公司认可制作并持有，故本院予以支持；其要求查阅的2015年1月1日至2019年1月30日的会计账簿、记账凭证符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告陶然公司于本判决生效之日起十五日内提供被告陶然公司2016年、2017年、2018年由股东大会通过的利润分配方案，提供2000年至2018年的财务会计报告，提供2000年1月1日至2019年1月30日的公司董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录、股东名册供原告李某华查阅及复制；
二、被告陶然公司于本判决生效之日起十五日内提供被告陶然公司2015年1月1日至2019年1月30日的会计账簿、记账凭证供原告李某华查阅。
陶然公司不服一审判决，提出上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李某华作为陶然公司股东，有权行使股东知情权，要求查阅、复制陶然公司股东会会议记录、董事会决议、监事会决议等，并有权查询陶然公司会计账簿。李某华向陶然公司提出了书面申请，并说明了目的。陶然公司拒绝李某华的查阅请求，但并无证据证明李某华存在法定的不正当目的。但李某华要求查阅陶然公司的记账凭证，缺乏法律依据，《中华人民共和国公司法》与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中均未规定股东可以查阅公司的记账凭证，一审法院判决李某华可以查阅陶然公司记账凭证，于法无据，本院予以纠正。另，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。一审法院并未明确查阅地点，本院予以纠正。
综上所述，陶然公司的上诉请求部分成立，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、变更北京市西城区人民法院（2019）京0102民初31429号民事判决第一项为陶然公司于本判决生效之日起十五日内在其办公场所提供陶然公司2016年、2017年、2018年由股东大会通过的利润分配方案，提供2000年至2018年的财务会计报告，提供2000年1月1日至2019年1月30日的公司董事会决议、监事会决议、股东大会会议记录、股东名册供李某华查阅及复制；
二、变更北京市西城区人民法院（2019）京0102民初31429号民事判决第二项为陶然公司于本判决生效之日起十五日内在其办公场所提供陶然公司2015年1月1日至2019年1月30日的会计账簿供李某华查阅。
【法官后语】
公司股东作为公司的出资者，对公司享有知情权是当代各国公司法都共同承认的权利。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）区分有限责任公司和股份有限公司两种类型，分别在第三十三条和第九十七条予以明确规定。然而由于公司法对股东知情权的规定过于笼统和原则化，必然导致法官依此确定涉及股东知情权范围的公司文件材料时无法找到明晰的法律规则指引，此时有些法官往往会援引《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）等经济法规则加以分析确定。而另一些法官则认为，股东知情权规定于《公司法》，表明该权利属于私法赋予的权利。《会计法》属于公法中的经济法分支，依公法规则来界定私法权利的范围，混淆了公法、私法的不同调整对象，属法律适用不当，因此在审理股东知情权案件时仅依据《公司法》规定来确定股东可以查阅的文件材料范围，由此导致股东知情权案件裁判标准产生了差异。围绕有限责任公司的股东知情权诉讼存在的前置程序争议、查阅范围争议，不仅困扰诉讼各方当事人，也给法院审判工作带来了较大挑战。
关于前置程序争议。根据《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
笔者通过在中国裁判文书网检索相关判例，反映出的法院裁判尺度差异主要在于股东书面请求查阅会计账簿的送达效力、送达时间及书面请求能否以起诉方式替代。部分案例对股东书面请求的送达效力及送达时间进行了细致入微的审查，体现出了严格审查前置程序的立场[8]。但也有部分案例对前置程序持宽松立场，认为股东提起诉讼，法院向公司送达起诉材料后，公司便知悉股东的查阅会计账簿请求，从而满足了上述股东书面请求程序的要求[9]。
总结审判实践中对于前置程序的处理意见，可归类为三种不同观点。第一种观点认为，前置程序是法院起诉受理的条件，未履行该程序法院应裁定不予受理或驳回股东起诉[10]；第二种观点认为，前置程序是股东知情权受保护的实体要求，未达成法院应判决驳回股东诉讼请求[11]；第三种观点认为，股东起诉应视作向公司提出书面申请，若公司拒绝，法院应支持股东的诉讼请求。[12]笔者赞成第二种观点。该观点蕴含了公司自治优先的理念，符合公司治理规则宽松化、自由化的时代需要。股东履行该前置程序可看作民法上的私力救济，而求诸诉讼则属公力救济，将私力救济置于公力救济之前，既尊重了公司法的自治原则，也体现了谦抑司法的理念。
关于查阅范围争议。股东知情权指向的公司“特定文件材料”，依据《公司法》第三十三条的规定，包含两种类型：其一是股东享有绝对知情权的资料，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对此股东可以无条件地查询并复制；其二是股东享有相对知情权的资料，法律规定的是会计账簿，对此股东仅能查询，且需说明正当目的。然而实践中经常出现股东起诉要求查询公司会计凭证、原始凭证和其他非法定材料的案件。
会计凭证、原始凭证与公司法规定的会计账簿并不相同，但又属于公司会计账簿的记账基础。《会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。第十七条规定，各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。
对股东要求查询公司会计凭证、原始凭证和其他非法定材料的请求是否支持，不同案件给出了截然不同的终审判决结果。部分案件认为，虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证和原始凭证，但基于利益平衡及确保信息真实的考虑，股东知情权范围不宜作限缩解释，且有限责任公司是人合性公司，严格限定股东知情权范围不符合股东知情权制度的设置目的，故认为会计凭证、原始凭证可以纳入知情权范围。[13]部分案件还将股东知情权扩大到了其他非法定材料范围[14]。包括本案在内的部分案件则明确将会计账簿与会计凭证、原始凭证、其他非法定材料予以区分，以法无明文规定为由驳回了股东要求查阅会计凭证、原始凭证、其他非法定材料的诉讼请求[15]。
对此笔者认为针对股东要求查询公司会计凭证、原始凭证和其他非法定材料的案件，可以遵循以下思路进行处理：一是章程有规定的，依照章程规定。章程是股东意思自治的产物，若章程扩张知情权范围，则不存在限制、消解股东权利的问题，故应该予以准许，依照章程规定进行裁判，此与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条有关股东可以依据章程主张股东知情权的规定是一致的。二是即使章程未规定，对于依据会计法与会计账簿直接关联的资料，其作为印证、核实法定资料真实性的依据，应当结合股东要求查阅的必要性、其查阅目的正当性，以及是否属于公司商业秘密等情形，综合判断应否纳入股东知情权范围，而非一概以法无明文规定为由予以驳回，以确保股东知情权的有效行使。
编写人：北京市西城区人民法院 杨晓龙