矿业公司股权转让与矿业权转让之辨及对合同效力的影响
——千丰原公司诉刘某等股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市高级人民法院（2018）京民终111号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：千丰原公司
被告（上诉人）：刘某
被告（被上诉人）：王某梅、北京国融公司
【基本案情】
2013年6月23日，转让方（甲方）刘某与受让方（乙方）千丰原公司签订《协议书》，确认方（丙方）为王某梅，协议约定：鉴于甲方、丙方分别持有北京国融公司99.9%和0.1%的股权，北京国融公司依法对青海国融公司实际控股，青海国融公司分别与延长油矿管理局、中国石化中原油田分公司合作进行民和油田、西宁油田项目的油气勘探、开采并分享收益。各方签订本协议书，通过股权转让，北京国融公司的股权结构将为：甲方48.9%、乙方51%、丙方0.1%，合作项目民和油田、西宁油田甲方、乙方的权益比例为49%、51%。北京国融公司作价8亿元，乙方应向甲方支付股权转让款4.08亿元，并约定了股权转让款的支付时间、付款方式、合同解除的条件及违约责任的承担等。
2014年2月22日，由于千丰原公司未按《协议书》约定付款，刘某与千丰原公司、山西普大煤业集团有限公司签订了《补充协议书》，就剩余款项的支付进行了约定。
截至本案一审，千丰原公司共支付股权转让款90136160元，尚未付清合同约定的股权转让款。2014年4月20日，北京国融公司的股东变更为千丰原公司和北京国融红杉矿业投资有限公司，分别持股51%、49%。
千丰原公司主张《协议书》名为股权转让，实为探矿权转让，属于以合法形式掩盖非法目的，严重损害了国家利益，违反国家涉及矿产资源转让的强制性及禁止性法律规定，应属无效。
千丰原公司起诉请求：1.解除千丰原公司与刘某于2013年6月23日签订的《协议书》；2.刘某、王某梅、北京国融公司返还千丰原公司股权转让款90136160元，利息损失6378497.27元；3.刘某、王某梅、北京国融公司支付千丰原公司从本案起诉之日至实际付清上述款项期间的利息损失。
刘某、王某梅共同反诉请求：1.确认刘某与千丰原公司签订的股权转让《协议书》已经解除；2.千丰原公司支付刘某、王某梅违约金4549.2万元；3.千丰原公司在原有违约金数额基础上增加支付违约金8000万元；4.千丰原公司支付延期未付款利息15147275.6元。
【案件焦点】
案涉《协议书》《补充协议书》的性质系矿业公司股权转让合同抑或探矿权转让合同，其效力应如何认定。
【法院裁判要旨】
北京市第三中级人民法院经审理后认为：《协议书》约定青海国融公司与案外人合作勘探、开采油气并分享收益，合同未记载其为探矿权人；约定的转让款系北京国融公司51%的股权价值。《协议书》《补充协议书》系股权转让而非探矿权转让，且系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。
千丰原公司在合同履行中，存在迟延付款的违约行为，刘某、王某梅有权解除《协议书》并要求其承担违约责任。依《协议书》约定，千丰原公司应向守约方支付的违约金为“股权转让款及项目补偿费总额的10%”。千丰原公司主张违约金约定过高，应承担举证责任，非违约方主张违约金约定合理，亦应提供相应证据。违约金是否调整，除以实际损失为基础，还应兼顾合同履行情况、当事人过错程度及预期利益等因素。
千丰原公司签约时明知转让款系刘某为偿还债务，其迟延付款会增加对方的债务负担且因其未按期付款，致使对方遭受额外利息损失；自《协议书》签订至解除，国际油价大幅下降，目标公司股权价值受到影响；本案系商事主体间大额股权转让，其在订立合同时应具有更强的判断力和审慎态度。千丰原公司未就约定违约金过高予以举证，应向刘某支付约定的违约金。《协议书》解除后，刘某应依约定将千丰原公司所付款项扣除违约金后予以返还。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定，判决：
一、确认刘某与千丰原公司于2013年6月23日签订的《协议书》（确认方为王某梅）于2015年3月20日解除；
二、刘某、北京国融公司于判决生效后十日内向千丰原公司返还股权转让款49336160元；
三、驳回千丰原公司的其他诉讼请求；
四、驳回刘某、王某梅的其他反诉请求。
千丰原公司、刘某均不服一审判决，提起上诉。北京市高级人民法院同意一审法院裁判意见。判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
一、矿业公司股权转让与矿业权转让之辨
本案中当事人的争议集中于案涉《协议书》，该协议是矿业公司股权转让合同，抑或矿业权转让合同，对于合同效力的认定、法律适用具有重要意义。
股权是股东基于其对公司出资而对公司享有的获取分红等经济利益、参与公司经营管理的权利。[2]矿业权是权利人在经国土资源部门依法批准登记的矿区范围内进行勘探或开采矿产资源并取得矿产品的权利。[3]该两种民事权利的转让存在诸多区别：首先，适用法律不同。股权转让适用公司法、公司登记管理条例等，除受发起人股权转让年限、竞业禁止、上市公司股权转让的特殊审批等限制外，股权转让自由。矿业权转让则适用物权法、矿产资源法和探矿权采矿权转让管理办法等，在转让方式、转让条件及受让主体的资质等方面均有限制。其次，法律后果不同。股权转让产生公司股东或股东持股比例的变更；矿业权转让产生矿业权主体的变更。
矿业权转让合同与矿业公司股权转让合同的本质区别在于矿业权主体是否发生变更。矿业公司的股东成员、股权比例发生变更并不必然导致矿业权主体的变更。合同约定的转让款与转让标的密切相关，考察转让款的指向对象对于探知当事人的真实意思表示、判断合同性质亦具有重要意义。
本案中，首先，《协议书》中无任何文字记载青海国融公司为探矿权人，其系通过与相关权利人合作，对油田项目进行开发并分享收益，《协议书》未涉及探矿权主体的变更。其次，《协议书》约定的转让款对应的是北京国融公司51%股权，且《协议书》签订后北京国融公司股东亦发生变更，千丰原公司作为受让方成为目标公司股东，持有北京国融公司51%的股权，该持股情况亦符合《协议书》约定。根据合同约定内容及履行情况，《协议书》约定的转让款的对价系股权价值，而非探矿权价值。《协议书》性质为矿业公司股权转让合同。
二、矿业公司股权转让合同效力的认定
《中华人民共和国矿产资源法》对探矿权、采矿权倒卖牟利的行为进行了禁止性规定，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定了矿业权转让合同的无效事由。矿业公司股权转让合同是否适用上述规定，其效力应如何认定？
根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款的规定，矿山法人企业的股权转让合同，未变更矿业权主体的，可参照适用买卖合同的相关规定，自成立之日起生效，不应受国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款的限制，不因未经国土资源主管部门批准而产生效力瑕疵。[4]矿业公司股东的股权转让行为只要符合公司法等法律规定的条件，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的情形，法院应当充分尊重当事人的意思自治，认定股权转让合同的效力。[5]本案中，《协议书》系矿业公司股权转让合同，不涉及矿业权主体的变更，对其效力的认定应以合同法、公司法等作为依据，不适用上述关于矿业权的法律法规及司法解释。其系各方当事人的真实意思，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。
编写人：北京市第三中级人民法院 巴晶焱 石艳明