股权激励体系设计
员工股权激励体系设计会直接影响企业长期稳健发展，也涉及核心员工长期收益与持续激励问题，因此这项工作的开展必须清楚规划以下12项核心工作，如图4-3所示。
图4-3 股权激励模式设计核心工作
1.激励目的定义
从宏观的角度来看，实施股权激励的目的无非三点：第一，实现企业长期经营目标，确保企业稳健、可持续经营；第二，稳定与激励一批员工与企业同呼吸、共命运，让更多员工参与并关注企业经营结果，共同为经营目标的顺利实现而努力；第三，给核心员工享受企业经营红利的机会，让核心员工实现财富倍增，留住核心员工在企业长期发展。
但由于激励对象不同、激励主体不同、激励模式不同以及激励额度的选择，企业实施股权激励的目标也可能存在差异，所以说，企业在进行股权激励体系设计的时候，首当其冲地就要清晰定义激励目的，并让所有员工都能清楚。
2.企业发展目标定义
实施股权激励的出发点就是要基于未来更大的价值创造，因此企业在实施股权激励方案之前，还需要对未来的价值创造目标进行定义。
定义企业发展目标时需要注意：
（1）目标必须有挑战。简单理解，就是目标必须跑赢同行平均水平。
（2）目标必须与战略紧密相连。企业未来发展目标需要交给发展战略去回答，目标实现的路径和方法也要与业务战略、职能战略及核心能力相匹配，因此，股权激励目标的设定就必须与企业发展战略保持高度紧密联系。
（3）目标必须可量化。与股权激励相关的目标可能是利润目标，也可能是销售收入目标，还可能是资产增值目标，但不论是哪种目标，都需要明确、量化，而且经过分解。
（4）目标必须有明确的责任人。每项目标都要有明确的责任人或者责任部门，最好还能够与责任人或责任部门签订目标责任书。
3.激励对象选择
股权激励的对象是核心员工，核心员工是指那些拥有关键技术或者控制关键资源、掌控核心业务、支持企业核心能力建设、对企业经营实现有重大影响的员工，他们能够帮助企业实现中长期发展目标，确保企业稳健、可持续发展。
前文我们就已经提到，企业可以从三个维度识别核心员工，即是否与公司战略实现密切相关，是否直接影响企业战略顺利实现；员工所处岗位是否是公司核心岗位，而且员工与岗位任职资格高度匹配，适岗度高；员工对公司的使命、愿景及核心价值理念是否高度认同。为了更加准确、公平、客观地筛选和定义核心员工，企业有必要建立核心员工评估模型。
核心员工评价模式可以从岗位价值、综合素质、历史贡献等维度进行衡量。表4-1是核心员工评估模型。
（1）岗位价值是指通过岗位价值评估手段，找出对公司经营贡献大的岗位。
（2）综合素质是指通过对岗位任职者与岗位任职资格之间的对比，识别哪些员工是胜任的，哪些员工是不胜任的。任职资格包括基本任职资格、知识、能力、素养等。
（3）历史贡献是评价员工对企业的历史价值贡献，是对老员工过去成绩的肯定。
表4-1 核心员工评估模型（示意）
当然，以上仅仅是核心员工评估模型示意，企业可以根据自身的实际进行再设计。
【案例4-1】浙江信睿科技核心员工评估模型及应用（表4-2～表4-6）
浙江信睿科技是一家专门从事锅具、灶具产品研发、生产、销售的高科技企业，现有员工近3000人，2019年实现近20亿元销售收入，公司计划未来5年内登陆资本市场，同时企业也制定了未来5年保持40%的年平均增长速度，在2024年实现百亿元目标。
为了激励核心员工与公司共同发展，该企业委托我们帮助其建立核心员工股权激励计划，以下是该企业核心员工评价模型。
1.浙江信睿科技核心员工评估模型及评估细则
表4-2 浙江信睿科技核心员工评估模型
表4-3 浙江信睿科技核心员工评价第1因素（岗位情况：30%）
表4-4 浙江信睿科技核心员工评价第2因素（个人情况：30%）
表4-5 浙江信睿科技核心员工评价第3因素（个人与岗位匹配情况：40%）
2.浙江信睿科技核心员工评价结果应用
表4-6 浙江信睿科技核心员工评价结果对应等级
需要特别说明的是通过以上模型企业可以筛选出符合股权激励的人选，但这些员工是否全部适宜采用企业股权激励方案呢？请大家记住，还不一定！
对于上市企业而言，激励对象要符合《上市公司实施股权激励管理办法》等相关法规的要求，根据《上市公司实施股权激励管理办法》规定，激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。当然《上市公司实施股权激励管理办法》还提出了诸如最近12个月内证券交易所认定为不适当的人选、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选等6类人是不能作为股权激励对象的。
对于非上市公司而言，虽然激励对象不受法律的约束，但企业也需要建立一定的准入条件，如工作年限、违法犯罪、渎职、违反公司规章制度等。
4.激励标的确定
企业用来做中股权激励的标的可能是一个独立的经营项目，也可能是一个独立的事业部，还可能是整个公司，究竟选择什么作为核心员工的激励标的与激励对象选择是有很大关系的。
上市公司激励标的来源有增加新股、期权池、股东提供、回购股份、二级市场购买等。
非上市公司激励标的的来源有股东转让、增资扩股等。
5.激励模式选择
前文已经提到，目前最常见的核心员工股权激励模式有股权模式、期股模式、期权模式、虚拟股票模式、业绩股票模式、股票增值模式、岗位分红模式等。表4-7为不同激励模式对比。
表4-7 不同激励模式对比
6.激励额度确定
激励额度包括总量额度和员工个体额度两种，总量额度是指企业拿出多大的股份比例或分红权比例用来进行核心员工激励，员工个体额度是指享受股权激励的员工个人获得的股份比例或分红比例。
（1）企业在进行总量额度的确定时需要考虑的因素。
①国家相关法律法规的限制。对于上市公司而言，《上市公司实施股权激励管理办法》有明确规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的10%，在《国有控股上市公司（海外）实施股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励管理办法》中也有相应规定。对于非上市公司而言，法律并没有硬性的规定，企业可以根据自己的实际情况进行规划，但需要区分所有权、分红权，还要注意股份比例67%（绝对控股）、51%（相对控股）、34%（一票否决权）、10%（决议权）、5%（决策权）、1%（工商注册权）等各自的区别与法律风险就可以了。
②原始股东的意愿。股权激励涉及对原始股东股权、分红权的稀释，因此股权激励总量额度的设定与原始股东的意愿有很大关系。
③公司整体薪酬水平。总量额度的确定还需要综合考虑企业现有薪酬水平，如果现有薪酬水平比较低就可以考虑适度加大总量额度；如果薪酬水平比较高，本身就已经具备了竞争能力，那么股权激励总量额度可以适度降低。
④经营业绩目标预期。股权激励总量额度设置还需要思考企业经营目标设定的难易程度，如果经营业绩目标实现难度较大，可以适度加大总量额度；如果经营业绩目标实现难度较小，可以考虑适度减少总量额度。
⑤企业发展规模规划。初创阶段的企业规模往往比较小，能拿出来的总量额度也比较少，但如果企业已经步入成长阶段、成熟阶段的话，能拿出来作为核心员工股权激励的总量额度也会相应更多一些。
⑥激励对象的数量。总量额度还需要考虑激励对象的数量及规模，以及能够分配给每个人的激励额度，至少要考虑到对每个激励对象都有激励作用才行。
⑦预留股份比例。企业进行股权激励往往是分阶段进行的，除了对现有核心员工的激励之外，还要考虑预留一部分出来给未来的核心员工。
⑧同行业经验数值。任何一家企业都不是独立存在的，股权激励总量额度还要考虑同行，特别是竞争对手的激励总量额度，既要避免本企业人才外流，还要确保企业实施的股权激励对竞争对手的人才也有吸引力。
（2）企业在进行员工个体额度的确定时需要考虑的因素。
①核心员工重要程度。根据前文提到的核心员工评估模型最终得分的高低代表了该员工的重要程度，企业可以向得分较高的员工倾斜。
②个人对企业经营预期的贡献。现在的核心员工并不代表对企业未来的经营贡献就一定大，这还需要根据企业发展战略及经营目标预期识别出对未来业绩贡献大的岗位和员工加以重点激励。
③员工心理预期。每个核心员工对股权激励额度都是有自己心理预期的，除了正确的教育引导之外，企业在确定个体额度的时候还要参考员工个人心理预期。
④个人出资承受能力。不论是哪种方式的股权激励，都会涉及员工出资的问题，在确定员工个体额度的时候，需要同步思考员工个人的出资承受能力。
⑤同行业的经验数值。与企业总量额度确定的思路一样，在确定个体额度的时候最好也能参考同行，特别是竞争对手的状况。
⑥国家相关法律法规的限制。确定个体额度的时候还需要遵守国家相关法律法规，对于上市公司而言，《上市公司实施股权激励管理办法》规定非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司总股本的1%。同样，在《国有控股上市公司（海外）实施股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励管理办法》中也有相应规定。
7.股价计算方式
激励标的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象而言，激励标的的价格越低对其越有利，但价格如果太低，对原始股东的利益造成伤害，这时候就既要考虑激励对象的承受能力，同时也要保护现有股东的合法权益。
对于上市公司而言，不论是实施股票期权、限制性股票期权，还是股票增值权，股价的计算都有明确的规定，根据《上市公司实施股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列较高者：
①股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易价格。
②股权激励计划草案摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
对于非上市公司而言，股价计算有很多种方式，以注册资本金为标准、以评估净资产为标准、以净资产折扣价为标准、以市场评估价为标准都是可以的。
8.持股模式选择
持股方式可以是员工自持，也可以由公司指定人代持，还可以在公司内部建立统一的持股平台，不同的激励模式持股方式不同，也需要企业根据实际情况统一考量。
9.股份购买方式
核心员工购买股份的形式有现金购买、工资抵购、奖金抵购、一次性购买、分批购买等多种形式，不同购买形式员工收益会有差异。
10.收益结算办法
年度收益结算可以是全额结算，也可以部分结算、部分留存，但留存比例多少又与企业经营需求相关，企业在制定方案的时候需要一并考虑进来。
11.回购与转让
员工异动、离职都会涉及股份回购与转让的问题，究竟是允许其长期持有，还是一旦离职必须退出，回购或转让的结算方式也需要清晰。
12.加入与退出
员工股份的加入与退出条件、加入与退出的结算规则也需要详细说明。
【案例4-2】浙江信睿科技核心员工股权激励办法
第一条 目的
（1）为了充分调动员工的积极性，体现核心员工在公司经营中的价值，强化企业内部的激励机制和约束机制，体现利益共享的分配原则，特制定本办法。
（2）核心员工持股是指公司内部核心员工本着“入股自愿、收益共享、风险共担”的原则，由员工个人出资认购公司股票，并享有相应的权利。(https://www.daowen.com)
第二条 适用范围
（1）本办法适用于公司核心员工。
（2）核心员工根据公司《核心员工评价模型》评价结果确定。
第三条 法律依据
《中华人民共和国公司法》。
第四条 股票来源
以公司2019年12月31日净资产作为股票来源。
第五条 股价
（1）首次认购股价以公司2019年12月31日每股净资产计算首次认购价。
（2）每年的4月为内部股票认购发起时间段，发布的每股认购价格1年内保持不变，以后年度若继续发起内部认购，则每股价格均以上1年度会计报表中3月31日每股净资产的股价进行认购。
第六条 享受范围及认购额度
（1）内部认购首次享受人员为试用合格转正并经公司评估通过的核心员工。
（2）以后年度若继续发起内部认购，享受人员截至当年3月31日必须在公司工作满12个月且经公司评估通过的核心员工。
（3）认购额度。
①以后年度若继续发起内部认购，公司根据核心员工的价值贡献确定认购额度。
②对于在公司工作5年以上核心员工，公司根据实际情况额外奖励认购额度。
第七条 核心员工认购
（1）每年4月由公司根据本办法相关规定，对已认购的核心员工进行资格审查。
（2）由公司根据本办法相关规定确定核心员工个人认购额度，员工填写《核心员工内部股认购书》并签订《内部股认购协议》。
（3）员工在签订《核心员工内部股认购书》后的45天内缴付购股资金，逾期视为自动放弃。
（4）员工根据持股额度采取自愿原则确定认购额度，未认购部分认购权不予保留。
（5）股票的认购以千股为单位。
（6）公司根据员工认购情况建立台账。
第八条 持股核心员工的权利
（1）核心员工持股由公司董事长代持，在公司上市之前，持股员工的姓名及其他信息资料不出现在公司的工商登记、公司章程及其他公开披露的材料上。在公司上市之前，未经公司董事会同意，核心员工不得将其拥有的股票进行转让，也不得要求将其股东地位从隐名变更为显名。
（2）内部持股的核心员工，享有每年分红及股票增值的权利，除此之外的股东权利由公司董事会统一享有。
（3）上述股票的名义代表人为董事长，根据公司章程，在公司的经营活动过程中以及按有关政府部门的要求提交各种资料时，根据董事会的决定，同时在名义上和实质上代表持股核心员工行使上述分红权利之外的股东权利。公司在行使本条的股东权利时无须获得员工的另外授权。
（4）若将来公司股票激励扩大到基层骨干层面时，为保证公司具备上市的条件，公司保留以当年对等的经济权益的方式把股票份额转换为基金份额的权利。
（5）如公司因上市需要，成立“公司员工持股会”或者“公司员工股票信托机构”等，持股员工身份自动转入“公司员工持股会”或者“公司员工股票信托机构”，持股权利不受任何影响。
第九条 增资扩股及股权分配
（1）经公司董事会同意，公司可启动增资扩股。
（2）外部资金注入的增资扩股，不影响本财年持股员工的权益享受，仍按增资前的股本份额计算本财年的每股净利润。增资扩股后的配股权益自下个财年开始确认份额，并认购和享受权益。
第十条 分红
（1）董事会根据公司经营需要确定是否分红及分红比例，分红时间为6月。
（2）分红所产生的税费由公司统一代扣代缴。
第十一条 退出
（1）根据每年核心员工评估结果，公司有权对不符合条件的核心员工强制其退出。
（2）员工可以自愿申请退出。
（3）员工离职时必须退出。
第十二条 回购
（1）员工不得把其拥有的股票转让给包括其他内部员工在内的任何第三方，员工申请退出、离职或强制退出将不再享受内部股票，由公司统一回购。
（2）若回购行为发生在当年4月公司发布每股净资产股值之前的，则以上年度公司公示的每股价格计算；若回购行为发生在当年4月公司发布每股净资产股值之后的，则以公示后的最新每股价格计算。
（3）回购工作每季度操作一次。
（4）以上各类回购行为，双方各自承担因此产生的相应税费。
第十三条 其他
（1）每财年公司会根据实际情况出台附加的股票认购权奖励政策，对公司业绩或发展有重大贡献的人员给予一定的认购权奖励，奖励细则另定。
（2）公司上市时，员工所持股份可全额转化为公司上市原始股。
第十四条 附加说明
（1）本办法解释权归公司董事会。
（2）本办法自2020年1月1日起正式实施。
【案例4-3】江苏龙腾科技核心员工期权激励办法
第一条 目的
为了鼓励核心员工长期为公司服务，同时体现“为股东获回报，为顾客创价值，为员工谋利益；从而企业、客户、员工一起发展”的企业使命，特制定本办法。
第二条 原则
（1）与员工职位相结合的原则。
（2）员工购买和职务配送相结合的原则。
（3）加入与退出自愿的原则。
第三条 期权激励范围
（1）部门经理、部门副经理。
（2）部门主管级员工。
（3）以上人员享受期权时均需公司认定，经总经理批准。
（4）原则上符合以上条件的员工转正后12个月经公司考评合格后即可享受期权。
第四条 股价及期权结构
（1）股价：1元/股。
（2）期权结构：
①期权由职务期权和购买期权构成。
②职务期权是公司根据不同员工目前的职位赠送的期权，职务期权只享有分红权，当员工职务发生变化时，职务期权随之变化，职务期权不可以相互转让，职务期权在员工职务任期内享受。
③购买期权是员工自己以现金方式购买的期权，购买期权只享有分红权，购买期权不可以相互转让。
（3）职务期权的标准如表4-8所示。
表4-8 职务期权的标准
（4）购买期权。
①员工购买期权：职务期权=1:1。
②购买期权在确定员工具有享受资格起6个月内有效，并根据员工在6个月内实际认购期权额度为准。如6个月内没有认购的，视为放弃。
第五条 激励周期
（1）所有享受期权激励的员工，激励周期为3年。
（2）职务期权满3年激励周期后可折现。
第六条 分红
（1）分红时间：每财年分红1次，分红在次年6月份进行。
（2）年度收益：期权年度收益根据公司年度销售目标完成状况确定，具体如表4-9所示。
表4-9 期权收益对照表
（3）分红比例：原则上每年分红比例如下，根据当年经营及发展需要公司有权调整分红比例，如表4-10所示。
表4-10 分红比例
（4）期权增长。
①次年员工的期权=原始职务期权+每年职务期权赠送+原始购买期权+每年剩余分红折合购买期权。
②每年职务期权赠送：在上年职务期权的基础上每年额外赠送20%。
（5）不满一年的员工期权享受按照从正式享受之日期到财年结束的实际月份计算。
第七条 期权退出程序
（1）退出程序：员工提出书面申请——总经理审批——财务结算。
（2）期权退出结算，如表4-11所示。
表4-11 期权退出结算
第八条 附加说明
（1）本办法解释权属于公司。
（2）本办法自2020年1月1日起实施。