法务实例
18.一宗仓储标的物火灾引发的索赔案的法律关系梳理
2015年5月受A公司委托，作者与大连恒信律师事务所刘安宁律师一同代理办理B公司诉A公司仓储火灾索赔案件，经过近半年的代理经历，同年10月下旬接到大连中院准许B公司撤诉的裁定书，才算尘埃落定，意味A公司完全胜诉。该案一波三折，案情较为复杂，涉及仓储租赁与保管合同的定性、诉求的定性及保险索赔中代位求偿与免赔转嫁等法理问题，值得总结。
一、基本案由
2008年9月1日B物流仓储配送有限公司（以下简称B公司）与A仓储有限公司（以下简称A公司）签订《仓储合同》，合同约定B公司租赁位于甲市乙区西北路N号仓库，仓库面积为X平方米钢结构库房。合同约定仓库由B公司自行管理，并依据仓库面积向A公司交付仓储费用。
2011年11月11日上午10时左右，B公司租赁A公司的1.25万平方米钢结构库房失火，火灾导致仓库及库内存放的电视机、冰箱等物品烧毁（损）。
事故发生后，该区公安消防大队出具了“火灾事故认定书”（乙公消火认字（2011）第X号），起火部位位于仓库南侧第八轴与第九轴之间（库内），认定结论为“存在放火嫌疑”。
依据消防部门出具的“认定书”及B公司与A公司签订的“仓储合同”，A公司的投保公司——中国*保险股份有限公司甲分公司（以下简称甲人保）在事故后，对A公司损失的库房按照保险合同进行了理赔，于2012年6月赔付A公司**元，但对于B公司货物的损失并未赔付。
2013年1月，甲人保在甲市乙区人民法院对B公司提起诉讼，代位求偿A公司库房损失保险赔偿额**元。A公司收到了B公司投保的中国*保险股份有限公司丙分公司（以下简称丙人保）委托福建*律师事务所发来的“火灾损失追偿函”，以代位求偿权为由，要求A公司赔偿丙人保已经赔付B公司货物损失的保险金**元和相应利息。
2015年1月26日，A公司以公司法律顾问函的形式向甲人保通报了丙人保的火灾损失追偿律师函，要求甲人保基于与丙人保属同一母公司，自行与丙人保沟通协商解决保险利益，并指出鉴于双方于2011年1月18日签订了保险合同，甲人保承保了A公司所涉投保标的物的保险（保单号：PQBB201121620200000007，保险利益：181503313.88元，保险期间：自2011年1月19日零时起至2012年1月18日24时止），由此产生的一切损失与费用根据保险利益应由甲人保承担，甲人保接到A公司的法律顾问函后，及时与丙人保进行了业务沟通，后丙人保一直没有采取诉讼行动。
2015年5月15日A公司接到甲中院的传票，B公司起诉A公司及甲人保作为共同被告，诉讼请求甲中院判决A公司及甲人保赔偿B公司仓储货物损失及利息损失未被丙人保赔付部分等合计**元（实际货物损失的10%加其他处理事故及诉讼费用）。B公司在诉求中认为自己与A公司存在仓储合同关系，本次火灾的发生系由于A公司未尽安全保卫义务所致，认为其因火灾遭受的所谓的部分经济损失应由A公司予以赔偿。
2015年10月26日，A公司接到大连中院（2015）大民三初字第272号裁定书，裁定准许B公司的撤诉申请，减半收取的诉讼费34291元由B公司承担。
二、双方争议的焦点
通过法庭中双方的当事人的陈述，法庭调查，法官征求双方代理律师的意见后，归纳的双方争议的焦点主要为：
1.双方签订的合同是仓储保管合同，还是仓库租赁合同；
2.A公司是否未尽保卫义务。
作为A公司的代理人，为更好地为当事人出具辩护意见，及时在法庭上提出了另外两个争议焦点：
1.B公司货物损失的原因是由仓库失火引起的，还是由于自身原因或其他原因引起的；
2.A公司提供的仓库是否经消防部门验收合格，货物存放仓库的消防等级的注意义务应属租赁方还是承租方。
该两焦点的提出，有效地引导了法官注意B公司货物损失不是因为仓库本身的火灾引起，也就意味B公司提出的火灾与仓储的消防验收及消防等级没有任何因果关系，也就是说，无论仓库的消防标准要求有多高，都不可避免火灾的发生，也不可避免仓储货物遭受火灾损失的发生。
提出的第二个焦点引导法官注意到B公司作为承租方应对自己的货物适用于什么样的消防等级仓库比较恰当有应尽注意的义务，如果所承租的消防等级不够，作为承租方完全可以通过改造提高消防等级，并申请消防部门按照较高的等级重新验收仓库的消防等级。
同时提出法官归纳的第二个焦点A公司是否未尽保卫义务应改为：谁应负有对仓库安全、保卫的注意义务。这样才能区别仓库保卫义务与仓库货物保卫义务的混淆。显然变更后的焦点在辩论中对A公司更有利。
三、从法律关系来讲，A公司与B公司之间构成租赁关系，B公司与存放货物的客户之间构成仓储关系
本案的真实情况是A公司提供了租赁物即仓库，B公司租赁该场地，自行收发、保管客户存放的货物。B公司提供的已生效的法院判决书中均认定B公司与其客户之间建立的仓储关系且已实际履行。
从法律关系上来看：B公司与客户之间签订了《仓储保管合同》，客户并将货物交给了B公司，他们之间存在事实上的仓储保管关系。事故发生后，B公司也协助客户向客户投保货物险的财产保险公司进行了索赔，财产保险公司在向客户赔偿后也向B公司以代位求偿权为由向B公司进行了诉讼索赔，B公司依据法院判决因对失火有过错而承担了赔偿责任，B公司也因有管理责任，向自己投保的丙人保进行了理赔求偿，B公司没有将货物交与A公司，货物的收发由B公司负责。A公司与B公司签订了《仓库租赁合同》，并依约将仓库的管理使用权以交钥匙为风险转移点，依合同交给了B公司，B公司以此才能完成与客户签订的仓储保管合同，显然，A公司只是将仓储出租给了B公司。
法律关系图如下：
A公司与甲人保公司之间签订了仓库保险合同，约定：90%赔偿+10%免赔。
B公司与丙人保公司之间签订了仓储货物保险合同，约定：90%赔偿+10%免赔。
B公司的各客户又与其当地的保险公司签订了货物保险合同。
本案的关键是仓库失火引起货物及仓库被焚，还是货物失火引起仓库及货物被焚的问题。
显然从公安现场勘验结果来讲，确定是货物先失火，后仓库被焚，而不是仓库失火引起货物被焚。也就是说A公司对因货物失火导致仓库被烧有权就10%的仓库保险的免赔部分向B公司索赔，而B公司无权就货物保险的10%的免赔部分向A公司索赔。
又从B公司提供的异地法院生效判决书来看，都认定是B公司与第三方货物单位签订了仓储保管合同，而且B公司具有保管责任，所以B公司自愿100%的向第三方客户单位的保险公司支付了代位求偿赔偿；以此丙人保公司向B公司支付了90%的保险额。10%货物免赔是B公司应承担的责任，没有任何理由可向A公司索赔，也没有相应的法律依据来支撑B公司的索赔！相反A公司完全有理由和法律依据提起向B公司的仓库免赔部分的索赔。特此A公司提出反诉，提起对B公司的诉讼请求，主张仓库损失未被甲人保赔偿的部分索赔（即10%货物价值的免赔部分）。