第23章 尽职调查：法律风险防范的重要手段
尽职调查这个概念来自英美法，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。最早尽职调查是用于对证券市场上投资人（股东）的保护。后来被移植到公司并购等交易中来。
根据美国1933年证券法关于尽职调查的规定，如果当事人没有进行尽职调查，则有可能要对第三人（投资者）承担民事损害赔偿责任。而在并购交易中，如果当事人没有进行或没有做好尽职调查，则要自己承担未彻底了解公司状况所产生的风险，也就是说，和在证券法中的原始含义不同，这里“尽职”的对象，不再是第三人（投资者），而是买受人自己。按照英美并购交易的法律实践，如果没有对公司状况的特别担保，出卖人只有义务交付一个符合“所看到的”或者“所检查的”情形的公司。从而迫使购买人在购买公司之前采取相应的调查措施以避免遭受损害。
